投行布局中小企业赴台上市 持股30%上限放宽“曙光乍现”

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知情人士透露，台湾证券交易监管部门正在酝酿新的措施，对大陆企业赴台上市的持股比例限制政策松动，将原先的30%持股上限，或放宽至不超过50%。
                        最近一段时间，台湾元大宝来证券投资银行部经理郭鸿鼎频频到上海等内地城市约见多位大陆中小企业负责人，协商赴台上市的准备工作。
但他知道，要吸引大陆中小企业赴台上市，还需要系列的政策突破。
台湾地区资本市场要求，赴台上市的企业中，大陆企业股东持股比例需控制在30%以内，超过这个比例的需得到特别核准，这导致不少大陆中小企业望而却步。
知情人士透露，随着两岸相关部门在资本市场的合作日益频繁，台湾地区证券交易监管部门正研究对大陆企业赴台上市的持股比例限制有所松动，将原先的30%持股上限，或放宽至不超过50%。
30%持股限制待突破
“对于市值低于10亿美元的中小企业而言，赴台上市也许是一个不错的选择。”郭鸿鼎告诉记者，相比香港等资本市场要求企业IPO需发行25%股权，台湾证券交易所只要求发行10%股权，无形间降低中小企业售股募资压力。此外，台湾证券交易所的上市公司平均市盈率也略高于H股与A股。赴台上市的公司还能以2%融资成本获取境外贷款，上市后再融资的准入门槛也相当便利，都给中小企业发展创造相对宽松的募资环境。
由于上述政策，大陆企业冲刺台湾资本市场这些年相对集中出现。相关公开的数据显示，2008年后，约有69家非台湾地区企业赴台上市，其中3/4为大陆企业。
“考虑到台资企业的比重较高，台湾证券交易监管部门也希望能适时吸引更多大陆企业赴台上市。”郭鸿鼎表示。
为了吸引大陆企业赴台上市，过去6年台湾证券交易监管部门先后多次调整企业上市规则，其中包括取消非本土企业募资用途的限制等。
但台湾资本市场对上市企业中大陆企业股东的持股比例依旧有要求，即不超过30%，超过这个比例的需得到特别核准。
不少大陆中小企业对此也有自己的顾虑，因为若自己在赴台上市公司的持股比例不超过30%，就很容易丢失公司控股权。
为此，不少投资银行尝试各种办法绕过这项持股限制规定。目前比较流行的，一是先让大陆企业在开曼群岛等离岸金融中心设立壳公司，再通过财务控制协议让大陆企业将经营利润汇往壳公司，最终将壳公司作为赴台上市的企业主体。二是直接找某些台湾企业代持一部分上市公司股权，确保大陆企业在上市公司的绝对话语权；三是先让大陆企业赴台上市，再通过定向增发，让大陆企业在境外的关联公司认购大部分定增股票，确保实际控制权不受影响。
“无论是采取哪种变通办法，都存在法律与政策风险。”这位台湾证券业人士透露。受制于30%持股上限规定，目前不少大陆企业更愿意把台湾资本市场看成A股上市的铺垫。比如，拿出一部分业务赴台上市融资，以此盘活企业资金流，作为等待A股上市的经营开支。
他透露，目前真正在台湾资本市场实现整体上市的大陆企业屈指可数。但随着两岸相关部门在资本市场的合作日益频繁，这种局面可能将有所扭转。
知情人士透露，台湾证券交易监管部门正在酝酿新的措施，对大陆企业赴台上市的持股比例限制政策松动，将原先的30%持股上限，或放宽至不超过50%。
“我们有些大陆中小企业客户也愿等到这项政策明朗化，就启动赴台上市工作。”上述台湾证券业人士透露。但去年底，境内相关部门着手规范各地税收优惠政策，“意外”改变了它们赴台上市的进程。
地方税收优惠悬而未决
去年底，国务院相关部门下发《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号，下称“62号文”），规定未经国务院批准，各地区、各部门不得对企业规定财政优惠政策。对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，则坚决予以取消。
“地方政府此前与企业签订的税收优惠政策将如何执行，还得等相关部门出台具体操作意见。”一位地方政府商务委部门人士透露。在他看来，一旦很多地方性企业税收优惠与财经奖励措施被取消，无形间对企业海外上市带来新的不确定性。
比如当地政府承诺辖区内海外上市的公司将得到200万元财政奖励，但根据62号文政策意见可能难以执行，由此企业不得不重新修改海外上市申请资料，扣除200万元财政奖励等其他税收优惠政策所形成的经营利润。
一位协助国内企业海外上市的投行人士直言，目前62号文的确已经影响到不少境内企业海外上市进程，他遇到一个案例，某内地企业通过地方性各类税收优惠所得到的政府补贴款，竟占到当年利润的约10%。一旦这部分利润忽然“消失”，不少海外机构投资者担心投资风险，导致这家企业可能暂缓海外上市。
为此他多次跑到当地政府部门咨询解决方案，被告知，目前地方性税收返还等优惠政策可能无法继续操作。若要维系现有的财政补贴奖励额度，得从产业扶持政策作为切入口。这意味着，企业的某些项目可能需要“包装”，以满足国家相关产业扶持政策而获得财政补贴奖励资金。
“但这是一把双刃剑，一旦企业项目被过度包装，容易在境外资本市场被视为财务造假，产生新的隐患。”他直言。
<p>上述台湾证券业人士也表示，基于地方性税收优惠政策如何执行悬而未决，目前某些大陆中小企业也推迟了赴台上市进程。毕竟，台湾资本市场特别看重企业的内部风险控制制度与财务报表规范操作，一旦发现企业财务存在瑕疵，往往会面临巨额的诉讼纠纷。（编辑 李伊琳）