金叶珠宝重组59.5亿对价收购丰汇租赁

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本报记者郝静上海报道
在重组道路上屡败屡战的金叶珠宝（000587）停牌3个月之后日前重新祭出了一份定增预案：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰汇租赁90%股权，并向大股东九五集团定向增发股份募集配套资金，涉及金额高达59.5亿，而丰汇租赁的实际控制人解直锟是黑龙江省中植企业集团董事长。
4月29日，金叶珠宝迎来了第三个涨停板，报收15.80元。此时，大股东九五集团似乎可以长舒一口气，其2011年入主时的注资承诺在经历了珠宝公司注入、美国油田收购两次终止之后，终于迎来了迟来的春天。
中植系点金术
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权，为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计2.78亿股并支付现金共计26.3亿元；向九五集团非公开发行股份1.26亿股，用于支付购买资产的现金对价和支付其他费用。
记者发现，本次交易中，公司以现金方式支付263300万元，对应购买丰汇租赁39.83%股权。4家股东获取的现金比例各不相同：其中，向中融资产支付158812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%股权；向盟科投资支付43336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛运环保支付44624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付16527.50万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。另外，中融资产、盟科投资、盛运环保的股权对价比例分别是17.98%、16.44%、15.75%。
而几家股东均在这笔交易中获利不菲：盛运环保4月26日晚发布公告称，拟转让持有的丰汇租赁有限责任公司22.50%的股权，预计产生股权转让收益8.36 亿元（税前）。公司称所得资金将全部用于公司垃圾焚烧发电项目的建设，盛运环保股价当即冲至涨停。
盛运环保内部人士表示：“我们当时投的时候也没想到现在上市，8个多亿的收益我不知道有没有算上现金部分，至于说换取的股权和现金对价比例，是我们董事会开会决定的。”当记者询问是否现金对价较低是因为目前盛运在做定向增发并不缺钱的缘故，该人士表示：或许吧。
中融资产、盟科投资和重庆拓洋则属于一致行动人，实际控制人为解直锟，本次交易后，解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有金叶珠宝19.85%的股份。解直锟持有丰汇租赁67.5%的股权，对应的估值达到约44.63亿元，扣除成本5年运作下来，收益超过30亿。
这家丰汇租赁成立于1999年9月，最初是从事服装业，公司名称叫做辽宁好利来服饰公司，在成立十年之时，业务转型做融资租赁，注册资本增加至5000万元，其中最大的股东是姜伟东，出资3450万元，持股69%。2009年10月，公司更名为丰汇租赁，第一大股东变更为冯鲁华。
2010年2月，中植集团以4000万元收购了冯鲁华80%的股权，成为第一大股东，一个月后，中植又拿下了剩余20%的股权，此后将全部服装类资产进行剥离，然而蹊跷的是，资产干净的丰汇租赁在2010年4月被转让给了江苏熔盛投资集团有限公司，价格是5000万。
2011年1月，盟科投资注资5000万，与熔盛持股相当，8月，熔盛退出，4000万转让给中宸高速，1000万转让给盟科投资，盟科后出资追加至2.6亿。2012年4月，中宸高速退出，股权转让给盛运环保，并引入自然人李研、王伟等丰汇租赁的高管。
2014年4月，丰汇租赁高管将合计9%股权以6210万元转让给北京首拓，此后注册资本先后增加了两次至10亿，再到2015年2月的20亿，盛运环保和盟科投资由于自身资金紧张并未参与此轮增资，而是由一致行动人——中融（北京）资产管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司和原股东北京首拓融盛投资有限公司进行增资，最终4家公司共享了此次财富盛宴。
黄金+租赁双重承诺锁定业绩
值得一提的是，这次重组标的和上市公司联手作出了业绩承诺，以锁定风险。
丰汇租赁方面表示：公司2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别可以达到5亿元、8亿元10亿元。
一位行业分析师指出：按照金叶珠宝此次收购丰汇租赁90%的股权来计算，若丰汇租赁未来3年净利润均达到上述承诺，那么可以增厚金叶珠宝每股收益0.46元、0.75元和0.93元。
同时，九五集团也承诺，金叶珠宝（不含丰汇租赁）2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.5亿元、2亿元和2.5亿元。
前述分析师指出：以这两组数据计算，交易完成后，上市公司金叶珠宝未来3年的净利润分别可以达到6亿元、9.2亿元和11.5亿元，以本次资产收购完成后的总股本计算，每股收益分别可达到0.62元、0.96元和1.20元。
一位接近公司的人士指出：此次收购丰汇租赁后，金叶珠宝的主营业务将在原有黄金珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售基础上，进入具有良好前景的租赁行业，业务范围将拓展至提供包括融资租赁、黄金租赁、委托贷款在内的传统及创新型融资服务领域，并最终实现将公司打造为黄金业务全产业链大型黄金珠宝企业集团的发展战略。
事实上，这次资产注入缘于一个承诺。2011年8月，金叶珠宝大股东九五集团入主公司时承诺：“在股改方案实施完成之日起18个月内提出并经股东大会审议通过资产注入的议案，向上市公司注入净资产评估值不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产。”
然而此后流年不利，从收购5家珠宝公司，到定增57亿收购美国油田，两次重组均无果而终。与此同时，随着金价的下跌，金叶珠宝面临着规模增长伴随着利润下滑的窘境。2014年，公司营业收入已破百亿，但净利润却仅有1.3亿，经营活动的现金流也呈净流出状态。
寻找新的利润引擎已势在必行。官方资料显示：丰汇租赁是第六批内资试点融资租赁公司。自取得内资试点融资租赁公司资格以来，融资租赁业务取得了快速发展，去年获得北京市“2014年融资租赁十强企业”第四名。截至评估基准日2015年3月31日，丰汇租赁的净资产为21亿元，此次对丰汇租赁的评估增值率为2.13倍。
<p>黄金与租赁联手产生的加乘效应被普遍看好：据记者粗略统计，2013年以来，已有中兴通讯、林州重机、首航节能等数十家上市公司宣布组建融资租赁公司，亦有不少上市公司收购融资租赁企业的案例，4月10日，证监会核准了宝德股份收购庆汇租赁。