“定增大王”刘益谦的局：精准踩点不卖反买 国华曲线上市助推天茂业绩

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金融股在牛市之下全线发力，泰康人寿、中国再保险集团、华泰保险、人保集团等谁将成为A股市场保险第五股成为今年热点话题。就在国华人寿经历亏损期间（2012年9月），天茂集团以1.8元/股的价格将持有的国华人寿1.05亿股股权转让给国华人寿的股东—海南凯益，通过此次交易天茂集团实现投资收益1.4亿元。
                        金融股在牛市之下全线发力，泰康人寿、中国再保险集团、华泰保险、人保集团等谁将成为A股市场保险第五股成为今年热点话题。
借此东风，国华人寿则欲通过被天茂集团控股曲线实现上市的目的，而且进程似乎超过了其他保险公司。
不过，在此之前，却出现了峰回路转的情节：去年，天茂集团本欲出清国华人寿股权，但在去年底却突然悔约，反而进行大手笔定增，实现对国华人寿51%的控股。
同时，天茂集团拟向其控股股东新理益集团（下称“新理益”）、实际控制人刘益谦及其配偶王薇定向增发募集不超过98.5亿元，用于收购国华人寿43.86%的股权，同时还用定增资金对国华人寿进行增资、偿还银行贷款和补充流动资金。
天茂集团董事会办公室负责人向时代周报记者表示，目前天茂集团的定增方案仍待监管层审批。
在这单显得有点反复无常的交易里面，主角是素有“股市大鳄”、“法人股大王”、“增发大王”、“中国民间收藏第一人”等诸多称号的刘益谦，近年来他因在艺术品市场以及资本市场的大举动，频频见诸报端。但不为人熟知的是，刘也是国华人寿、天茂集团、新理益的实际控制人。
“此次定增全部来自自有资金。”刘益谦在接受时代周报记者专访时再三强调。
刘益谦这一举动也被看做一石二鸟。因为一旦天茂集团对国华人寿控股，就可以合并利润报表。另外，据了解，早在刘益谦2009年9月接手国华人寿董事长的那天起，他就对公司中层以上干部灌输一种思想，要颠覆寿险业成立8年才能盈利的模式，要实现8年上市。据资料显示，国华人寿在2007年11月成立，今年正值第8个年头。
而此次定增的时点可谓精准，目前来看，保险股股价可期，国内上市保险股每股价格都在30元以上，而中国平安为90元/股。
买卖逆转天茂成类保险股
对于此次大手笔定增的资金来源，刘益谦对时代周报记者表示，“全部是自有资金”，并指出，之所以收购国华人寿是因为，“天茂集团主营业务很困难。我希望天茂有一个变化，（所以）现在才去收购国华的资产”。
据介绍，天茂集团于今年1月12日及2月13日分别与上海日兴康生物工程有限公司（以下简称“上海日兴康” ）、上海合邦投资有限公司（以下简称“上海合邦” ）和上海汉晟信投资有限公司（以下简称“上海汉晟信” ）签署了《附条件生效的股权转让协议》及《附条生效的股权转让协议之补充协议》，分别向上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信收购国华人寿20%、20%和3.86%的股权，交易价格分别为33亿元、33亿元和6.37亿元。
若此次收购成功，天茂集团将持有国华人寿51%的股权，国华人寿将成为公司的控股子公司，天茂集团主业将由化工和医药，向外延伸至寿险等金融领域，而且其现在的主营业务化工与保险业务的营收相比，远不在一个重量级。此外，天茂集团还将用25.50亿元定增资金对国华人寿进行增资，募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
由于新理益集团为天茂集团的控股股东，刘益谦为实际控制人，王薇为刘益谦之配偶，三者构成一致行动人，此次发行构成关联交易。发行完成后，刘益谦直接和间接控制天茂集团的股份比例合计高达75.78%，而在增发前，刘益谦通过新理益对天茂集团间接持股比例为23.78%。
值得注意的是，四年前，刘益谦从天茂管理层淡出。2011年3月，刘益谦曾以身体原因为由，请辞天茂实业董事、董事长职务。尽管如此，他一直为天茂集团的实际控制人。直到今年3月11日，突然在又宣布复出。天茂集团召开董事会再度选举刘益谦为公司董事长。
而在此次定增之前还发生了反转性的一幕，2014年5月，天茂集团公司在荆门产权交易公司拟公开挂牌所持有的国华人寿的1.95亿股，国华的老股东上海博永伦科技公司（以下简称“上海博永伦”）成为唯一合格意向受让方，转让价格拟定为2.535亿元。但到了去年11月，天茂集团又发布公告称，终止此次股权转让。
对此，天茂集团解释称，自公司与上海博永伦签订《股权交易合同》以来，保险国十条等政策颁布，大力推动保险行业发展，而且国华人寿也实现扭亏损为盈利，由2013年底的亏损2亿元至2014年三季度实现净利润3.77 亿元，预计未来国华人寿的经营情况将持续向好。
不过，对于保险行业向好的趋势，刘益谦控制之下的天茂集团，在把国华人寿股权“挂牌”的时候，就没有预料到吗？对此，刘益谦则表示不方便回答。
国华成天茂救命稻草？
天茂集团董秘办公室人员介绍，完成控股后，天茂集团将对国华人寿的报表进行合并，国华人寿所有的收入、费用、利润全部并表。事实上，国华人寿的营收要比目前天茂集团医药和化工这一块庞大得多。
国华人寿2014年承保保费达184亿元，如果按照合并报表，2014年度，归属于母公司股东的净利润达14.3亿元（经审计）。去年前三季度，国华人寿实现净利3.77亿元，四季度净利的大幅增长主要是因为资本市场的起色。
相比之下，天茂集团的业绩逊色多了。
2013年，天茂集团亏损1.01亿元，2014年公司通过转让所持天平保险的4772万股，带来的转让损益约3.18亿元才得以扭亏，实现净利润8382万元，而去年其主营业务营收纷纷下滑，其中医药收入2.95亿元，同比下降12.46%；化工板块营业收入同比下降18.94%至5.12亿元。另外，天茂集团2011年亏损1.02亿元，2012年实现净利润1.18亿元。
需要指出的是，天茂集团主产品二甲醚因产品价格下跌及国家对二甲醚掺烧的标准迟迟不能出台，二甲醚产品市场需求持续低迷，致使天茂集团二甲醚装置开工率持续降低，同时受化工产品毛利率较低等因素的影响，天茂集团今年一季度预计亏损2000万-2500万元，去年同期其实现净利润达1.94亿元。
据统计数据显示，截至去年年底，国华人寿股票及基金投资的账面浮盈扣除递延所得税影响后仍达44.04亿元，而且天茂集团认为，该部分浮盈将在未来三年内逐步释放，也为国华人寿未来三年的持续盈利能力奠定了基础。
去年，国务院颁布了保险国十条以及保险大类监管办法，对于险资投资，再度鼓励和松绑，保监会去年年底放行保险资金设立私募基金，深谙投资之道的刘益谦怎么会错过这个投资热点？
“投资是我的工作，也是我擅长的，我对国华人寿未来的盈利能力有信心。”在资本市场挥袖起舞20多年的刘益谦指出，特别是国十条的颁布，大家对保险股的态度发生转变，很多投资界人士都在推荐保险股。
天茂集团在2月下旬发布的“股权增持项目国华人寿保险股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明”中还指出，公司预计2015年以后，国华人寿保险业务增长率维持在20%左右，预计2015-2020年的净利分别为15.6亿元、17.7亿元、14.3亿元、15.8亿元、17.5亿元和19.5亿元。
如果按照天茂集团的预期，控股国华人寿后，业绩可以实现咸鱼翻生，不过，国华人寿的业绩能否按预定方向发展仍然是未知数。
据天茂集团非公开发行A股股票预案披露，原则上，保监会已经同意天茂集团通过非公开发行股票募集资金收购国华人寿股权以及对国华人寿增资的方案。本次定增完成后，涉及国华人寿股权转让、注册资本变更等事项，仍需履行相应的行政许可程序。
时代周报记者也注意到，4月9日国华人寿董事备案一项发生变更，由此前的11人变更为9人。
“董事变更与天茂集团定增控股国华人寿无关。”刘益谦解释称，此次变更的两位独立董事都是退休人员，按照最新规定，党政领导干部退（离）休后兼任独立董事，需要经过三年的“冷冻期”。

天茂集团的财务挪腾术
国华人寿作为一家中型险企，在保险界创下连续三年盈利的记录，而在国华的发展路径，与大部分险企在个险渠道竞争不同，其更倚重的是银保渠道。
据了解，去年国华人寿银保渠道业务仍占85%以上，而且近两年则不断拓展网销渠道，2013年其网销保险业务居于行业首位，达19.89亿元。而从业务分类来看，万能险与分红险占了绝大比例，其去年万能险占比80.77%、分红险占比18.08%，传统保险业务收入仅占1.15%，健康及意外险业务占比为0。
一位不愿具名的寿险公司负责人看来，国华人寿发展模式是投资驱动型，即在构成保险公司盈余的死差、费差以及利差中，天茂集团更倾向于利差，这或与刘益谦的风格或不无关系。但这种模式对大多数公司而言，相对冒险，因为其发展还取决于市场投资环境以及保费能否持续。
国华人寿也曾因投资违规被处罚。去年审计署公告显示，国华人寿在2009年至2010年期间，曾将54亿元险资以委托理财名义转入民营企业投资股权，保监会在2012年也对其股权和不动产投资业务限制6个月，并对公司以及相关责任人予以罚款和警告。
值得关注的是，天茂集团作为国华人寿的发起人大股东，当时持股比例为19.99%，他在国华的发展过程中态度也未从一而终，2007年设立以来，国华人寿先后增资8次，注册资本由最初的3亿元增加至目前28亿元。天茂集团参与了前5次增资，在国华人寿2012年9月增资完成后，天茂集团未再参与对其增资，反而开始转让所持国华人寿的部分股权，其持股比例最低降至6.96%。
显然，天茂集团对国华人寿的态度主要取决于自身以及国华人寿的业绩。在国华人寿实现盈利的第二年（2010年），天茂集团再度增持国华人寿0.01%的股份，持股比例提升到至20%。
上市公司持有其他公司股权比例达20%后，可将会计方法中的成本法变更为权益法，国华人寿也将长期股权投资的核算方法变更为权益法，由此所投资公司的净收益便可体现在投资收益中。
然而事与愿违，国华人寿的盈利趋势不但未能延续，反而大幅亏损。主要由于2010年底，银监会发布“90号文”，不允许保险公司人员派驻“银行网点”、要求“每家银行选择的合作保险公司不超过三家”，使银保业务面临了很大挑战。而银保彼时占国华人寿业务比例高达约九成，其业务短期自然受到较大冲击，国华人寿再度由盈转亏损，2011-2013年分别亏损3.96亿元、3.43亿元、2亿元。
就在国华人寿经历亏损期间（2012年9月），天茂集团以1.8元/股的价格将持有的国华人寿1.05亿股股权转让给国华人寿的股东—海南凯益，通过此次交易天茂集团实现投资收益1.4亿元。
2014年4月，天茂集团又以25350万元的价格挂牌转让其所持有国华人寿剩下的1.95亿股，此次转让每股价格为1.3元。主要因为去年一季度情况看国华人寿的经营情况未有明显改善，预计短期内难以扭亏损，这一举动是为了优化公司资产结构，使公司能够全力发展主营业务，改善公司的财务状况。
而天茂集团再次转让国华人寿股权，也被广泛解读为天茂集团并不看好国华人寿。
对此，刘益谦则坚决否认，并不是对国华人寿前景不看好，而是指出由于上市公司财务规则，国华人寿的亏损将在天茂集团的报表中体现，而天茂本身业务也面临着困境，因此才进行转让。
在不少人看来，天茂集团转让国华人寿股权仍是一举两得，既可以抛开亏损的一个包袱，又可以通过出售资产带来收益及改善业绩。
刘益谦从未放弃话语权
时代周报记者观察发现，增资以及股权转让的背后，刘益谦似乎并未放松对国华人寿的话语权。
自2009年9月以来，刘益谦一直担任国华人寿的董事长。
2012年12月，天茂集团将所持有7%的股权转让给海南凯益，其持股比例降至13%，而在2012年12月、2014年1月和4月的三次增资中，天茂集团均缺席。
但在2014年的增资中，新理益出资2.69亿元，增资后持股比例为11.59%，此时，天茂集团持股比例为8.41%。而新理益与天茂的实际控制人均为刘益谦，两者持有国华人寿的股权比例合计超过了当时国华人寿的第一大单一股东。
在目前国华人寿的六个股东中，新理益由刘益谦及其父亲控股，剩下的股东除了海南凯益以外，其他四个股东均有王姓股东，而此前媒体还报道称，刘益谦与国华人寿股东上海日兴康、海南凯益以及或存在某种关系。
据了解，上海日兴康原名上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司，彼时的法人代表为刘益谦，持股80%。2005年4月，该公司更名为日兴康，法人代表变更为王琴。
另外，2006-2007年，海南凯益合计以9600.36万元的价格收购了盈海置业94.75%的股权，后者为天茂集团控股子公司。盈海置业的资产主要包括海南盈滨岛448.84亩土地的使用权和开发权，而就在该地块上开发了新理益半岛壹号的主体为新理益地产和盈海置业，而新理益地产又是新理益的子公司。

提问刘益谦:“国华盈利并非靠出售金融资产”
时代周报：80亿元不是一个小数目，那么定向增发过程中，你的资金是从哪里来的？
刘益谦：完全是自有资金，但我没有拿一件艺术品去抵押。另外，这个事情发生已经近三个月了。
时代周报：4月9日，企业工商信用信息显示国华人寿董事备案有变更，此次董事变更是否与国华人寿股权转让有关？
刘益谦：因为国家有规定，公职人员退休不能兼任上市公司和其他任何公司的独立董事，不仅国华在变更董事，其他公司也面临变更。此次，换了两个独立董事，原来两个独立董事都是从大专院校等退休的人员。
时代周报：目前，整个股权转让进行到什么阶段？
刘益谦：董事会开完了，上报监管部门等待批准。
时代周报：国华人寿去年净利为什么会由此前的亏损转为大幅盈利，而且四季度盈利显著。但中审计报告中显示，可出售金融资产由67亿元增长到191亿元？你觉得国华人寿这种盈利能力能否持续？
刘益谦：证券公司为什么近期效益好，因为整个大环境好；同样保险行业去年的投资平均收益为6.04%，不是我们一家投资表现好，所有的公司都好了，而非依靠出售金融资产。保险公司再投资，保险资金再投资，固定类投资和权益类投资，市场环境行情好，投资收益就会提升的。
时代周报：国华人寿近几年投资收益高于行业水平，你在其中起到怎样的作用？未来控股国华人寿后，投资上是否会有调整？
刘益谦：投资本身是我的工作，我们国华的投资超过行业的平均水平是很正常的，十个手指还有长短。
时代周报：你重新出任天茂董事长与此次国华股权转让有无关系？
刘益谦：从天茂集团来说，主营业务很困难，分为化工和医药，医药体量没有化工大，这块业务比较累，这么多年一直走不出一个困境，本身有个缺陷，企业本身在内陆城市，它的产品不占优势，地域不占优势，生产的产品要拉出去，原料要拉进来。
当年，我在这个公司时，天茂就从事这个行业，这几年做得比较累，我只能在这个基础上去改进、去改善。希望天茂有一个变化，现在才去收购国华的资产。
时代周报：你和王国华什么关系？国华人寿的股东上海汉晟信的一个股东叫王国华，他与你是什么关系？
<p>刘益谦：纯属巧合，真是的，我们这一代人普遍叫国华、建军、建华等。