万宝之争的制度意义

jdz0798

金融资本对产业的创新重组不等于提升生产力。25年前，鲍莫尔（W.Baumol）已经对企业创新做了祛魅的阐述：有生产力的，无生产力的，和破坏生产力的。今天，中国产业与金融资本正处于制度创新的接口上。万宝之争各方的行为，必须为有生产力的制度创新做出贡献。否则，暂时获利会衍生长久负担，对各方都如此。
                        鲍勇剑
一砖一瓦建成大厦，一例一案形成制度。因此，我们也需要从制度建设角度来看万科宝能之争。
本是一桩金融并购案，因为相关者的社会身份，被符号化了；本为谋划经济利益而动员社会关系，因为江湖故事，而被符号化了。万科复牌之时，便是万宝之争的落幕。可是，它引发的讨论涉及众多制度层面，不能以个案对待。
金融资本对产业的创新重组不等于提升生产力。25年前，鲍莫尔（W.Baumol）已经对企业创新做了祛魅的阐述：有生产力的，无生产力的，和破坏生产力的。今天，中国产业与金融资本正处于制度创新的接口上。万宝之争各方的行为，必须为有生产力的制度创新做出贡献。否则，暂时获利会衍生长久负担，对各方都如此。
“恶意收购”的个体之恶可以成为制度的集体之善，它不应该是反对收购的道德理由。在市场这个大系统中，单体的“坏”可以促进总体的好。伊坎（CarlIcahn）被称为“恶意收购之王”，几十年来，他专门打表现不好的上市企业的主意。通过收购公司股票，获得董事会席位和投票权，逼迫现有的管理层改组或改变策略；待市场对改革充满期待，股价上升后，他抛售股票、卷款走人，寻找下一个目标。如今，像他这样的“麻烦制造者”越来越多元化。美国上市公司500强中，七分之一都曾遭遇过“麻烦制造者”发动的法律诉讼。但这帮投机者从私利出发，却对社会做出了有生产力的贡献。在他们的虎视眈眈下，上市公司管理层因忌惮而慎独。没有做恶意收购的投机人，资本市场的大系统会生态失衡。
包括董事长，高管都是代理人，必须受到制衡。去年全球债券市场最大的新闻莫过于格罗斯（BillGross）去职。在位37年，这位太平洋(601099,股吧)投资管理公司（Pimco）的创始人，一举一动都能左右债券市场的起伏。可是，当他的个人性格侵蚀公司文化后，他必须离开。“没有离不开的代理人”，这已是资本市场的成熟规律，不能因为明星高管的社会地位而例外。作为代理人，他们尽职表现在哪几个方面?如何划分历史功绩和未来职责的边界？怎样看个人品牌对公司的影响？万宝之争可以留下制度的榜样。
另一方面是，没有无边界的金融资本权力，管理层的智慧理应得到尊重。金融资本的合法性和权力并不是与生俱来的。1720年，英国议会通过“泡沫法案”，规定股份公司违法。1825年，限制金融资本的法案才正式解除。近年来，在知识经济的背景下，以多伦多大学马丁（R.Martin）为首的学者强调管理层智慧资本应有更大的权力和收益。例如，阿里巴巴设计了给予创始人更多投票权的制度。万科没有类似的安排，因而陷入当下窘境。此案后，管理层的智慧资本和长期权益将成为各公司董事会的重大话题。万科的“盈安合伙”和“国信金鹏分级1号”（管理层的资管计划）也将成为治理结构研究对象。一个更难监管的问题是：如何矫枉而不过正，如何应对代理人掌握的信息不对称的优势？
监管难题已经来临！政府监管的力度和时机正在面临考验。12月22日与23日，保险行业与深圳（楼盘）地方监管机构各有所行动。后续如何？影响有多大？值得观察。公共政策干预可以左右制度创新的生产力发展方向。对此，历史学家黄仁宇曾写过一个经典案例。
离剑桥不远，有一个圣尼奥茨镇（StNeots）。中世纪的圣尼奥茨是一个九镇通衢之地。大乌斯河穿镇而过。11世纪，镇上几位有商业头脑的人在河岸边画地为界，私自设立交易场所，并且向往来的商贩发放交易执照。方便的水路给这个小城镇带来了繁荣的交易。可这地本属于国王亨利一世。与其依法取缔，亨利一世选择依宪授权。亨利一世依《自由宪章》在1130年赋予圣尼奥茨镇的商家“市场交易权”，并依此征税。圣尼奥茨市场本来是一个依旧理要取缔的“违法”创新活动，因为亨利一世顺应时代的变化，予以合法权，而使之成为英国历史上重要的内陆商贸中心。
对于来自保险业的资本活动，依照旧法理监管，还是顺循新趋势？公共政策的核心指导原则应该是促进社会生产力的长久发展。它是中国特色的社会主义政治经济学的原则之一。
万宝之争极大地刺激了人们猜测案例背后的“影子”和潜规则的好奇，许多“赵”情节也是人们想象中“造”出来的。不过，12月23日晚，当万科宣布与另一位股东联盟后，人们对“影子”和潜规则的文学想象又掀起新高潮。肆意想象能成为无辜现实的雾霾。这种对法律之外社会势力的想象崇拜必须破除。它不仅不符合“全面推动依法治国”的国策，也会成为当事企业危机之踵。
怎样对待合法资本之外的社会影响力？有人的地方就有情感和利益，就难免有潜规则。一个促进社会生产力发展的制度不是消灭潜规则，而是让潜规则为显规则服务，制度学者邓穗欣如是说。
反思商业历史，体制创新只有四个选择：1）冲突体制，体制规则纵容和鼓励冲突；2）妥协体制，体制允许强势方无原则地瓜分利用资源，直至恐怖平衡点；3）“囚徒困境”的体制，私利抢先行动的赢，落单在后的输；4）互保体制，从共同和长远利益出发，各方确立至高无上的原则，并配有捍卫原则的工具，以防范单方面的破坏。
<p>如果万宝之争能为互保体制的建立做出贡献，那么无论结果，都是共生共赢。（作者系复旦大学管理学院EMBA特聘教授）