联合基因集团股东特别大会通告

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联合基因集团股东特别大会通告
兹通告联合基因科技集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一零年四月二十七日（星期二）上午十时三十分假座香港湾仔港湾道25号海港中心1405-1406室举行股东特别大会，藉以考虑并酌情通过（不论有否经修订）下列决议案为本公司之普通决议案：

联合基因普通决议案

「动议待(i)联交所上市委员会批准或同意批准（受配发所限）供股股份（以未缴股款及缴足股款形式）上市及买卖，且并无予以撤回或撤销；(ii)经两位董事（或由彼等正式书面授权之代理）签妥并经董事决议案批准之章程文件及所有其他所需附奉之文件副本，不迟於供股章程寄发日期分别送交联交所以取得授权及送交香港公司注册处登记存档，并於其他方面遵循上市规则及公司条例之规定；(iii)於供股章程寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件；(iv)本公司及包销商遵守及履行根据包销协议之条款所作出之所有承诺及责任（注有「A」字样之包销协议副本已提呈大会，并由大会主席签署以资识别）；(v)凯佳遵守及履行其於不可撤销承诺项下之所有责任及承诺；及(vi)包销协议成为无条件及并无根据该协议之条款被终止後：

(a) 批准以供股之方式，按每持有一股现有股份获发一股供股股份之基准，以每股供股股份0.052港元之认购价向合资格股东发行6,082,254,031股供股股份，股款须於认购时缴足，以及按本通函所载之条款及条件进行；

(b) 无条件及特定授权董事配发及发行须根据或与供股有关之供股股份，特别授权董事在考虑本公司组织章程细则或香港境外之任何认可监管机构或证券交易所之法例或规定及规例项下之规限或责任後认为必需、合适或权宜就向非合资格股东作出排除安排或其他安排；

(c) 批准、确认及追认本公司不作出安排合资格股东认购彼等之保证配额以外惟未获合资格股东有效认购之供股股份；

(d) 批准、确认及追认包销协议及根据包销协议拟进行之交易（包括但不限於包销商接纳包销股份（如有）之安排）；及

(e) 授权董事在彼等认为必须、恰当或权宜之情况下签订及签立一切有关文件，并作出所有行动及伴随供股产生之事宜，致使供股、包销协议及其项下拟进行之交易落实或生效。」

联合基因附注：

(1) 凡有权出席上述大会通告所载之股东特别大会并於会上表决之本公司股东，均有权委任一位或（倘持有一股以上股份）多位受委代表代其出席大会，并於会上表决。受委代表毋须为本公司股东。

(2) 代表委任表格连同经签署之任何授权书或其他授权文件或经公证人签署核证之授权书或其他授权文件副本（如有），必须尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼，惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前48小时交回，方为有效。

(3) 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定），并於会上表决，而在该情况下，代表委任表格将被视为已撤回论。

(4) 如属股份之联名持有人，任何一位此等联名持有人均可亲自或委派受委代表在股东特别大会上就此等股份表决，犹如彼有全权投票；惟倘超过一位此等联名持有人亲自或委派受委代表出席股东特别大会，则此等出席之联名持有人中，只有在本公司股东名册内排名於首位之联名持有人方有权就该等股份表决，而其他联名持有人概无表决权。

(5) 本公司独立股东就所有於股东特别大会上提呈之决议案之表决将以投票方式进行。