深交所：创业板引入多重股权架构可借鉴优先股路径

loveonly527

深交所总经理宋丽萍在2014年的某场合论述阿里巴巴等科技型企业纷纷赴美上市时直言“教训深刻”，建议针对科技型企业的特性，在制度设计上为科技型企业多重股权结构留空间。根据国务院新近颁布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，制定实际控制人对中小股东的主动损害赔偿制度的细则。
                        深交所总经理宋丽萍在2014年的某场合论述阿里巴巴等科技型企业纷纷赴美上市时直言“教训深刻”，建议针对科技型企业的特性，在制度设计上为科技型企业多重股权结构留空间。
上述提法一经提出就受到广泛关注，业界对于引入多重股权结构吸引更多优质科技创新企业在国内资本市场上市更是期待不已。从监管部门的表态来看，在创业板推进建立亏损网企和科技型企业专门层次已成共识。相应的配套政策安排料想都在有序推进当中。结合海外实践经验来看，多重股权架构将给企业提供更为灵活的运作空间，允许此类企业在创业板上市将进一步提升资本市场对中小创新企业的服务与支持力度。因此，解决双重股权结构作为实现这一目标的技术性问题显得尤为迫切。
证券时报记者注意到，深交所所属《证券市场导报》最新发布的2014年12月刊发表的一篇文章对上述问题有所论述。
该文章题为《创业板引入多重股权架构的探讨》。文章旗帜鲜明地指出，在创业板先行引入多重股权架构具备必要性和可行性，将为众多科技创新企业在新型公司治理架构下提供与资本市场对接的桥梁。在保护公众投资者权益并严控风险的前提下，建议积极推进在创业板市场试行多重股权架构，吸引更多优质科技创新企业在我国资本市场上市。就其推出可能面临的法律障碍，文章认为，多重股权架构作为企业自主治理的重要手段和创新方式，在我国目前的法律体系下具备实现的基础环境，尤其是优先股的推出更为多重股权架构铺平了道路。
文章称，基于当前的《公司法》，在创业板引入多重股权架构可能存在的主要法律障碍为第一百零三条。该条规定限制股东在出席股东大会行使表决权时必须遵循“一股一权”的原则。但是，第一百三十一条提到“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”，优先股的推行即利用本条的授权。文章建议，在创业板引入多重股权结构即可参照优先股的推出方式由国务院、证监会、交易所自上而下逐级进行制度制定与创新。
<p>文章还对引入多重股权结构应该设置的相应配套制度做出建议，一是多重投票权股暂限于上市前创始人已经与创投达成多重投票权协议的公司。如果前期创投已经愿意赋予创始人以多重投票权，说明创投已经做了前期的初步风险过滤，可以开展多重股权架构的试点。待试点经验成熟后再逐步放开限制；二是限制多重投票权股转让。公司在设置多重投票权时，事实上购买低表决权股的投资者只是认可现有的多重投票权拥有人，这是基于一种特定的人身信任，不具有可转让性。因此，上述股票应当限制流通，或者一旦流通就自动放弃多重投票权，恢复成普通股。三是限制多重投票权的表决领域与分红权利。如多重投票权的适用领域为选任董事、并购、经营决策等，而不包括分红、增资等其他事项；涉及普通投票权股东利益的，采取分类表决；公司的章程可以约定多重投票权股的持有人在分红上低于普通投票权股持有人。四是做好信息披露工作，建立赔偿制度。发行人必须在信息披露中突出多重投票权的设置可能产生的危害和风险，这其中还包括创投与创始人达成的关于控制权以及委托投票的协议细节。在目前对实际控制人缺乏有效制约的情况下，可以考虑引入“影子董事”制度，即控制着董事会的创始人即使没有担任董事的情况，也要对董事会的决策失误承担赔偿责任。此外，根据国务院新近颁布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，制定实际控制人对中小股东的主动损害赔偿制度的细则。