私募债再曝“黑天鹅” 12东飞01担保去哪儿了？

蒓蓝の梦

“12东飞01”担保去哪儿了？
本报记者赵士勇南京报道
继去年2月徐州“13中森债”兑付违约之后，江苏东台市企业东飞马佐里纺织机械有限公司（下称“东飞公司”）发行的“12东飞01”中小企业私募债也未能按时兑付本息，发生实质性违约。
中小私募债又俗称“垃圾债”，本身就是高风险品种，然而为债券担保的东台市交通建设投资集团（下称“东台交投”）却通过上交所发出声明：东飞公司出具的担保函不是真实文件，担保事项无效。
对于投资者来说，这一纸声明犹如晴天霹雳，同时也引发市场一片争议。中投证券认为，事件的纠纷反映了私募债发行环节的信用瑕疵。
《华夏时报》记者获悉，江苏省金融办和盐城市金融办已经介入调查此事，而东飞公司有关负责人在1月27日下午接受本报记者采访时却称，这件事是个误会，公司已经安排资金在场外进行偿付。
这白纸黑字的担保函怎么就成空文了？究竟是东台交投刻意“赖账”还是发行人联合承销商长城证券串谋造假欺骗投资人和监管机构呢？带着一连串疑问，《华夏时报》记者进行了调查。
私募债违约担保方拒付
据东飞公司网站介绍，公司是东台纺织机械有限责任公司与世界知名纺机制造企业——意大利Marzoli公司于2000年8月共同投资成立的中意合资企业，系江苏省高新技术企业。
公司于2013年1月发行中小企业私募债券(第一期)证券代码“118068”，证券简称“12东飞01”，发行总额1.1亿元，票面利率9.5%，债券期限2年，今年1月25日为到期付息日，但是公司未能按时兑付本息，从而发生实质性违约。
除了“12东飞01”外，东飞公司第二期1.5亿元的“12东飞02”债也将于今年3月21日到期。根据WIND私募债资料显示，两期私募债的债项评级AA，由中城信证券评估有限公司评级，承销商均为长城证券，担保方是东台交投，担保方式为不可撤销连带责任担保。
资料显示，东台交投股东为东台市国有资产管理中心和东台交通规划建设办公室，是江苏省东台市交通基础设施的投融资和建设主体，一般来说由国企担保的债券信用评级会高一些。
然而东台交投却在1月27日通过上交所发表声明称，其在2012年为东飞马佐里出具担保函的内容为：东台交投集团的担保事项是东飞马佐里发行的中小企业私募债券的信用评级。如债券发行人未能清偿本期债券任何本金利息，东台交投集团不承担任何代为清偿或与之类似的义务和责任。
但与上述声明矛盾的是，而记者从一位专业人士处获得的一份东台交投出具的担保函上载明，东台交投承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并且担保函的末页有东台交投公章和法定代表人签字。
对这个矛盾，东台交投集团称，对该份担保函来源完全不知情，该担保函也并非其出具的真实文件，也非其真实意思表示，对该担保函不承担任何责任。
其实东飞债事件并不是第一次上演。截至2014年底，已经有5只私募债出现兑付违约，其中“12金泰债”和“13中森债”都曾因担保公司资质出现问题担保无法履行，而东飞债的担保方是国企。
真误会还是假担保？
“可能是我们操作上出现了一些失误，第一期债券已经陆续在外场开始给投资者兑付了。”1月27日下午，为了弄清“东飞债”事件起因，《华夏时报》记者拨通了东飞公司留下的联系电话，其办公室主任不愿透露名字的吴姓先生回答。
一个通过交易所正规程序发行的私募债出现兑付违约，担保方通过交易所声明拒绝偿付的严肃事件，到最后竟然只是一场“失误”？吴姓先生则称：“关键是解决问题嘛，我们已经在解决了。”
东台市是江苏盐城市下属一个小小的县级市，而东飞公司与东台交投都是本地企业，既然能够给东飞公司出担保函，两家公司的关系肯定非同一般，有什么事不能提前私下协商，而要闹到在交易所打起口水战呢？
“这是企业与企业之间产生了一些矛盾，我们已经通过法律途径在维权了，具体的情况由法律来决定，这里面是有误会的。”但是这个矛盾到底是指什么呢？吴姓先生拒绝回答。
而蹊跷的是，与此前私募债违约是因为企业资金链断裂的情况不同，吴姓先生强调，东飞公司的经营都非常正常，不存在资金链断裂的情况。记者在网上查询到了公司一位销售人员的电话，对方在电话中称，公司的销售一切正常，没有出现异常情况。
既然公司没有问题，怎么能冒着巨大的信誉损失风险逾期兑付债券呢？但吴姓先生则直接拒绝了回应。
而根据东台交投的声明称，其担保的只是信用评级，并不担保债务，对此一位券商投行资深保荐人则直接表示：“闻所未闻，债券所有担保都是为了确保偿债，不担保债务，担保评级有什么用？”
记者从相关披露资料查到，东台交投在2012年7月也发行过一次6年期公司债券，票面利率7.39%，发行额度为10亿，债券设置提前偿还条款，在存续期的第3-6年末分别偿还本金25%，也就是从2015年7月开始偿付本金。
那么吴姓先生所说的“已经开始兑付”的资金是从哪里来的呢？目前仍然并不知晓，为了进一步求证，记者从东台交投2013年披露的财务报告中找到公开联系方式，但多次在工作时间拨打一直无人接听，其留下的传真号码竟然也是空号。
蹊跷的骑缝章
虽然东飞公司方面对此事件的解释轻描淡写，但从双方抛出的担保文件内容看，不得不让人怀疑这一出“真假担保”的闹剧背后另有隐情。
记者仔细查看了前文所提到的担保函，函件从头到尾详细载明了东台交投的担保范围就是“全额连带责任保证担保”，绝不是东台交投声明中所称的“担保事项是东飞马佐里发行的中小企业私募债券的信用评级”，而之所以东台交投敢于推翻这份担保函，疑点就出在函件的骑缝章。
按照一般规则，担保函上的骑缝章本应该加盖担保人的公章，然而这份担保函骑缝章加盖的却是东飞公司的公章，只是在无正文的函件末页加盖了东台交投的公章和法定代表人签字。
“这个担保函是存在重大瑕疵的，担保人不认账是有理由的。”北京中银（南京）律师事务所王成宇认为。
永衡昭辉律师事务所资深律师冯川也认为，担保函件不是协议，一般只有一份，没有骑缝章就很难具有法律效力。
但是王成宇和冯川律师均认为，虽然担保函存在瑕疵，但东台交投很难逃避责任，“无论如何，投资人都是善意第三人，除非东台交投有足够证据证明的确不知情，如果尾页盖章是真的，正文骑缝章是假的，很可能它要先行承担责任，然后再向发行人追偿。”
中信建投宏观与债券研究首席分析师黄文涛也撰文分析了这一事件的成因，他认为有三种可能：第一种是担保人真的被发行人忽悠了；第二种是担保人大意了，只在末页签字页盖章，发行人把前几页换掉盖自己的章，而承销商和交易所审核人员没看出来；第三种可能是担保人早就知情，故意不盖骑缝章，最后可以推掉责任。
“这个事情发行人、承销商、担保人肯定至少有一方存在违规，或者串谋违规，因为私募债是非公开的，只有投资人和监管机构能看到，而担保函是私募债评级最重要的文件，投资者就是靠担保来判断债券价值的。”财经评论员宋清辉指出，“现在发行人才偿付，一定是怕事发后难以收拾，监管部门必须查清私募债发行过程中的违规行为。”
“地方政府平台给民营企业担保，发行中小私募债。这其实没啥可说的，属于业内常见做法。”黄文涛认为，中小企业私募债的本意是扶持中小企业，要求企业不能体量太大，而地方政府平台动辄几十亿、上百亿，不符合中小企业的条件，但是他们对资金急切渴望，于是联合当地的民营企业作为发债主体，政府平台在背后提供担保，拉升评级，确保发行成功。
而在这一事件中，负有文件尽调审查义务的承销商长城证券却一直未有发声，记者试图联系长城证券总裁办，但其办公电话一直无人接听。
江苏省金融办一位人士告诉记者，中小企业私募债的发行文件他们也看不到，只有发行成功后交易所才会发来一份通知，而至于其他私募债担保方是否也有类似问题，现在还没有证据。
而据上述人士透露，目前相关监管部门和公安经侦方面已经介入调查此事。但东飞公司吴姓先生称：“肯定没有（公安机关来调查），反正我没听说过，目前也没有（交易所来调查）。”
就是否介入调查东飞债事件，记者联系到上交所负责媒体事务的官员，并发送了采访提纲，截至发稿时尚未收到回复。
<p>中投证券认为，2015年中小企业私募债集中到期，信用黑天鹅或不在少数。中小企业私募债是2012年下半年以来，交易所推行的新型融资工具，2012年至2013年下半年的发行人以中小民企为主，部分有母公司、土地、第三方担保机构或当地平台做担保，大部分债券期限为2+1或者3，发行票面集中在9%-10%之间。而2013年下半年至今，随着市场对民企私募的违约担忧加大，大部分私募债发行人为平台公司或者平台公司的子公司，或是公募平台的发行人，并由平台公司的上级公司做担保。2015年中小企业私募债将集中到期，共有969亿元，偿付压力将对私募债市场形成考验。