审批松绑≠监管放松 证监会释疑并购重组新规

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为进一步提高并购重组审批效率，完善并购重组市场化机制，推动市场主体归位尽责，证监会于2014年10月23日正式发布了经修订、完善后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组办法》”）和《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）。
                        为进一步提高并购重组审批效率，完善并购重组市场化机制，推动市场主体归位尽责，证监会于2014年10月23日正式发布了经修订、完善后的《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组办法》”）和《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）。如今，新规落地已两月有余，但外界的关注度却从未消减。为厘清政策概念，解答市场疑惑，推动新办法的贯彻落实，证监会昨日特别通过微访谈的形式对并购重组新规进行了全面解读，并再次强调将加大对违法违规行为的处罚力度，严厉打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为。
为进一步减少和简化并购重组行政许可，修订后的《重组办法》和《收购办法》已取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批；亦取消了要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批；同时实行全新的并联审批模式，以进一步提高并购重组审核效率。据了解，2014年1月至11月，证监会共审核236家上市公司的并购重组申请，交易金额达到2971.1亿元。
不过，审批的松绑并未意味着监管的放松。证监会昨日表示，在减少和简化行政许可事项后，证监会将及时关注、严密跟踪、统筹分析、准确研判市场上违法违规新情况、新动向，本着“三公”原则，在事中事后，依法据实采取监管措施或进行行政处罚，并支持交易所、上市公司协会等自律机构充分行使自律职责，共同规范并购重组业务，保护投资人合法权益。
至于现金收购资产类的并购重组取消审批后，在无人把关的情况下如何保障中小投资者权益，证监会指出，新办法以信息披露为中心，保障中小投资者知情权。同时，采取了一系列措施加强对中小投资者利益的保护，包括引导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方公开承诺其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，依法赔偿因虚假披露对投资者造成的损害；要求股东大会必须提供网络投票方式；单独统计并披露中小投资者的投票情况；强化律师对股东大会的合规把关责任，要求其必须对会议程序、表决结果等事项出具明确意见并公开披露；并购重组摊薄即期收益的应当建立补偿机制等。
证监会同时强调，今后将持续跟踪市场动态，对于市场操纵、内幕交易、关联交易非关联化等违法违规行为，加大打击力度。
事实上，本次并购重组新规已从强化信息披露、强化事中事后监管角度，对防控并购重组环节的内幕交易进行了严格规定。例如，明确对证券服务机构及其人员行为约束，要求重大资产重组信息披露前采取保密措施；继续将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩等等。
<p>在本次微访谈中，证监会还再次重申了不允许创业板公司借壳上市的规定。证监会表示，创业板定位于促进自主创新企业和其他成长型企业的创新发展，上市门槛相对较低，同时面临创业失败风险，投资者应当充分了解并承担投资风险。为了有效发挥优胜劣汰的市场机制，避免创业板上市公司成为炒作对象，《重组办法》明确了不允许创业板上市公司借壳上市。