长海收购天马旧情复燃 变增发为分步收购或为创投退出

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2月4日，长海股份发布重大资产购买报告书，拟用现金约1.17亿元购买中企新兴南京创业投资基金中心（下称“中企新兴”）增持的常州天马集团有限公司（下称“天马集团”）28.05%的股权。
                        长海收购天马旧情复燃
2月4日，长海股份发布重大资产购买报告书，拟用现金约1.17亿元购买中企新兴南京创业投资基金中心（下称“中企新兴”）增持的常州天马集团有限公司（下称“天马集团”）28.05%的股权。交易完成后，天马集团将成为长海股份持股59.57%的控股子公司。
事实上，早在去年4月份，长海股份就筹划以定增方式收购天马集团剩余的股份，然而最终因被证监会否决而终止。不过此次长海股份拟采用收购部分股权的方式重启收购天马集团，由于不触及证监会审批的程序，颇有些打“擦边球”的意味，但这也彰显了长海股份对天马集团“势在必得”的决心。
有业内人士认为，此番收购，长海股份助力天马集团创投退出的意味浓厚。
收购表决心
资料显示，长海股份主营玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售。于2011年3月29日登陆创业板，募集资金总额约为5.23亿元。而天马集团始建于1960年，是国内最早的玻璃纤维生产企业。而长海股份和天马集团的渊源还要从2012年说起。
2012年5月，九鼎新材终止收购天马集团。3个月后，长海股份以5120万元获得天马集团29.41%股权，成为天马集团第二大股东，并随后通过分别增资3000万元和4000万元，将持股比例增加到31.52%。
在长海股份方面看来，天马集团一直是公司的重要原料供应商之一，重组将有助于上市公司对重要原材料的控制，使公司形成更加完整的产业链，改善上市公司主营业务结构，从而增强公司市场竞争力，实现公司可持续发展。
为此，2014年4月9日，长海股份开始停牌筹划重大事项，当年6月6日晚间长海股份发布定增收购天马集团并复牌公告，根据当时的重组草案，长海股份将以非公开发行股份及支付现金的方式购买天马集团68.48%股权，交易对价共计3.49亿元，溢价率为32.29%，交易完成后长海股份全资控股天马集团。
然而，由于长海股份2012年和2013年扣非后归属于母公司所有者净利润仍为负值，且未有利润补偿承诺，复牌当天即遭投资者用脚投票，股价下跌近5%。随后，该定增方案也未得到证监会上市公司并购重组审核委员会的审核通过，证监会还认为，标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性。
不过这并未阻止长海股份收购天马集团的决心，2014年12月18日长海股份再次停牌筹划重大资产重组，而筹划的标的仍然是天马集团，不过此次长海股份打算分批收购后者股权。
根据2月4日披露的重大资产购买报告书，此次收购无需通过中国证监会和相关部委的审批。长海股份表示，将根据生产经营的需要及发展状况，择机继续扩大对天马集团的持股比例。
或为创投退出
根据此次披露的收购报告书，天马集团28.05%的股权对应的转让价格为1.17亿元，以此计算，天马集团100%股权的评估价格为4.19亿元，而在去年6月份发布的重大资产重组草案中，天马集团68.48%股份的转让价格为3.49亿元，因此当时天马集团100%对应的总价约合5.1亿元。以此计算，时隔8个月，天马集团100%股权的估值似乎缩水了17.91%。
然而记者查阅资料发现，由于估值对象为28.05%的股权，需要进行少数股权折价调整，长海股份将少数股权折价率定为15%，因此两次对天马集团股权的估值价格变化其实并不大，而这对于急于退出的创投来说是件好事。
资料显示，中企新兴主要从事对未上市企业的股权投资、创业投资、项目投资以及投资咨询业务。在两年半的时间内，中企新兴共投入天马集团1.35亿元，持股比例35.76%。折合下来，其此次转让的28.05%股权所对应的持股成本约为1.06亿元。相比1.17亿元的转让价格，中企新兴在转让28.05%股权时赚得1000多万元。
“对于创投来说，1000多万元最多只够时间成本，可以看出来，中企新兴是急于退出的，而且它剩下的7%左右股份肯定还要转让的。”江苏一位券商人士告诉记者，“不仅是中企新兴，天马集团其他五个创投股东也是要退出的，所以后面长海股份全盘接手天马集团几乎没什么悬念。而自从定增被否后，走分步收购的方式对天马集团的创投来说更快也更为实际。”
“相比此前发行股份收购方案，这次方案节奏更快、确定性更强。”海通证券建材行业分析师邱友锋认为，“此外，由于创业板再融资窗口已开，长海股份经过前几年的高投入期后，资金略显不足，且部分产品产能已现瓶颈，我们判断2015年长海股份或将有股权融资需求。”
<p>值得注意的是，与前次定增部分对价以现金支付不同的是，此次中企新兴将拿到的是1.17亿元真金白银。根据2014年年报，截至去年年底，长海股份账面上的货币资金总额为1.24亿元，天马集团为3705.38万元。