并购重组审核公开 证监会最关注上市公司什么

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杜卿卿
在过去一年中，上市公司并购重组的政策环境发生很大变化。从国务院颁布国发14号文，到证监会修订重组办法和并购办法，新政接连推出，对上市公司和中介机构提出了新的要求。
证监会日前宣布，将对并购重组审核过程予以公开。1月16日，证监会首次公开了对广博股份(002103.SZ)和博晖创新(300318.SZ)两家上市公司并购重组的反馈意见。其中，广博股份共收到反馈意见23条，博晖创新收到反馈意见多达39条。
有投行人士对《第一财经日报》表示，证监会在2010年曾经对并购重组审核反馈意见进行过梳理，并公开十五项关注要点。但是近几年市场已然出现新的变化，证监会的审核要点在调整。本报梳理两份公开的反馈意见发现，持续经营能力、盈利预测与估值、交易合规性等方面，都是并购重组审核主要关注方面。
持续经营是重点
并购重组审核公开机制，近期才刚刚启动。根据证监会要求，自2014年12月29日起获受理的并购重组申请，审核过程将全公开，即实时公开并购重组审核过程中证监会提出的反馈意见和申请人相应的回复内容。
广博股份和博晖创新是这一机制启动以来，首批被公开反馈意见的上市公司。广博股份的收购计划由华泰联合证券“操刀”，华泰联合证券担任其独立财务顾问。
根据收购方案，广博股份计划以发行股份及支付现金的方式购买4名自然人持有的灵云传媒100%的股权，并募集配套资金。灵云传媒100%股权作价8亿元，其中以发行股份方式支付80%，即6.4亿元，以支付现金方式支付20%，即1.6亿元。同时，上市公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2亿元。
对于广博股份的收购方案，证监会提出了23条反馈意见。其中，有近十条意见都涉及公司持续经营能力。在收入确认原则、商业模式可行性、主营业务构成、管理团队稳定、未来营业收入等多个方面，证监会都要求上市公司作出详细说明。
例如，在意见第17条证监会提出，收购标的公司从事业务相对于上市公司的传统业务，在经营模式、管理方法及专业技能要求上都有较大不同，对此证监会要求上市公司补充披露公司未来的战略规划以及业务开展方向。对博晖创新的收购方案，证监会也提出了类似问题。
聚焦盈利与估值
盈利预测与估值定价，是证监会着重关注的另一个问题。在证监会向博晖创新提出的39条意见中，接近半数意见都聚焦于盈利预测和估值定价。
博晖创新的收购计划由国信证券“操刀”。根据收购方案，博晖创新向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的大安制药合计48%股权，交易作价6.624亿元。
在反馈意见中，证监会要求博晖创新对标的公司大安制药的盈利能力补充详细分析，对标的公司的存货、减值风险、应收账款质量、费用支出异常、负债风险，以及公司增资转股合理性、生产经营风险、估值差异性、无形资产确认等问题作出明确说明。
例如在意见第31条，证监会要求博晖创新补充说明标的公司项目最新进展情况、各阶段所需时间、可能面临的问题、预期获批投产并能达到预期产率是否存在实质性障碍，以及如存在问题或实质性障碍，对大安制药生产经营及评估值的影响。
对于广博股份收购的盈利预测与估值问题，证监会也在反馈意见中提出具体要求。比如要求广博股份结合标的公司灵云传媒2014年盈利预测完成情况和业务开展情况，补充披露收益法评估盈利预测的可实现性。
事实上，除了盈利能力、估值定价之外，证监会在审核过程中还着重关注收购各参与方可能遇到的风险。包括劳动权益保护是否合法、土地使用是否符合国家政策、环境保护是否达到国家要求等。
另外，如果收购相关方有违法违纪“前科”，也会受到监管层的特殊关注。
<p>博晖创新计划收购的大安制药历史较为复杂，该公司曾出现过资金挪用、借款纠纷、税务处罚等情形，此类事件还存在难以预测的影响。对此，证监会要求博晖创新作出明确说明，并要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。