上交所新增重大违法退市公司重新上市前置条件

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记者日前从上海证券交易所获悉，为落实《股票上市规则》（简称“《上市规则》”）中的退市新规，上交所对与退市相关的三项配套规则进行了修订和完善，并于1月30日对外发布实施。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，上交所修订了其《上市规则》，并于2014年10月17日对外发布。
                        记者日前从上海证券交易所获悉，为落实《股票上市规则》（简称“《上市规则》”）中的退市新规，上交所对与退市相关的三项配套规则进行了修订和完善，并于1月30日对外发布实施。本次修订的三项退市配套规则是：《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2015年修订）》（简称“《重新上市办法》”）、《上海证券交易所退市整理期业务实施细则（2015年修订）》（简称“《退市整理期细则》”）以及《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法（2015年修订）》（简称“《风险警示板办法》”）。
此前，根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，上交所修订了其《上市规则》，并于2014年10月17日对外发布。
不同退市情形适用差异化的重新上市申请程序
上交所相关负责人介绍，目前从退市的类型上看，可区分为主动退市、因市场交易类指标强制退市、重大违法强制退市以及其他强制退市等几种，且不同退市情形在退市意愿、违规程度、公司陷入困境程度、危害程度等方面存在较大差异。从尊重和鼓励上市公司基于自身合理需求和意愿实施主动退市、进一步提高重大违法行为的违规成本等角度出发，上交所修订后的《重新上市办法》针对不同情形退市公司，在重新上市的申请程序、申请文件等方面作出了差异化安排。主要体现在以下三个方面：
一是根据不同的退市情形，规定不同的重新上市申请间隔期。主动退市的公司，可以在其股票终止上市后随时提出重新上市申请；因市场交易类指标强制退市的公司，提出申请的间隔期为三个月；因重大违法以及市场交易类指标强制退市之外的其他强制退市公司，提出申请的间隔期为十二个月；因重大违法强制退市的公司，提出申请的申请间隔期为一个完整会计年度。
二是对重大违法退市公司申请重新上市，特别规定了严格前置条件。《重新上市办法》规定，重大违法退市公司未同时符合全面纠正重大违法行为、撤换责任人员、对相关民事赔偿承担作出妥善安排等条件的，上交所将不受理其重新上市申请。
三是对于主动退市公司申请重新上市和被“错判”重大违法的退市公司恢复上市地位，《重新上市办法》在申请文件、审核程序、重新上市后的交易安排等方面进行了一定简化和差异化安排。
为鼓励上市公司主动退市，尊重公司自治，形成“能上能下，进退自如”的市场化流动机制，上交所对主动退市公司申请重新上市规定了一定的多项“优待”措施，主要体现在申请间隔期、申请文件和审核程序三方面。一是在申请间隔期方面，如前所述，主动退市公司可以在退市后随时申请重新上市；二是在申请文件方面，公司认为相关申请文件不适用的，可以向上交所申请免于提供；三是在审核程序方面，上交所作出是否同意公司重新上市决定的时间减半，由常规的六十个交易日缩短为三十个交易日。
新增重大违法退市公司重新上市前置条件
上交所相关负责人还表示，上市公司因重大违法被强制退市具有突发性强、违规行为恶劣、情节严重等特点，对投资者利益和市场发展的危害程度最高。为提高重大违法公司的违规成本，维护良好的市场环境，保护投资者的合法权益，对于重大违法退市公司申请重新上市的，上交所设置了受理其重新上市申请的前置条件。
上述前置条件的核心要求，是违法公司已全面纠正其违法行为。为使该前置条件的标准更加明确、客观，便于实践操作，《重新上市办法》规定了“全面纠正”的四项具体条件，具体如下：
一是公司已全面纠正重大违法行为，已就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告，对欺诈发行、重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕，欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除；
二是公司已撤换与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员，包括被人民法院判决有罪的有关人员、被中国证监会行政处罚的有关人员等；
三是公司已对相关民事赔偿承担作出妥善安排，如相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；未作出判决但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；
四是公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述三项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述三项条件。
设置是否进入退市整理期交易的自主决定程序
针对处于重大资产重组进程中的退市公司，《退市整理期细则》规定，公司可以召开股东大会选择是否终止重大资产重组并进入退市整理期交易。据了解，这一规定主要是考虑到重大资产重组事项将对上市公司产生重大影响，若公司股票进入退市整理期交易，可能会造成其股票交易大幅波动，不利于市场稳定，也不利于保护投资者尤其是中小投资者的利益。为此，有必要尊重公司及股东自主意愿，由其履行必要的决策程序自主决定是否进入退市整理期。
在具体安排上，上市公司董事会应当选择下述两议案之一提交股东大会审议：一是公司股票进入退市整理期并终止重大资产重组事项；二是公司股票不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。相关议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应根据公司股东大会的不同表决结果，相应作出不同的安排，要么不进入退市整理期交易直接终止上市，要么进入退市整理期交易。此外，鉴于上市公司处于破产重整进程的特殊情况，若经法院或者破产管理人认定，公司股票进入退市整理期交易，将与破产程序或者法院批准的公司重整计划的执行存在冲突的，其股票可以不进入退市整理期交易。
完善退市整理期交易投资者适当性安排
设置退市整理期的重要目的之一是进一步释放投资风险。进入退市整理期交易的股票在规定的交易期限届满后将被终止上市并摘牌。投资退市整理期股票面临较大风险，需要参与的投资者具有较强的投资风险意识及风险承担能力。因此，为充分保护投资者尤其是中小投资者的利益，本次修订，上交所在《风险警示板办法》中增加了参与退市整理期股票交易的投资者适当性的内容。《风险警示板办法》规定，个人投资者参与退市整理股票交易的，应当具备2年以上的股票交易经历，且以本人名义开立的证券账户和资金账户内的资产（不含通过融资融券交易融入的证券和资金）在人民币50万元以上。不符合以上规定的个人投资者，仅可卖出已持有的退市整理股票，但不得买入。
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