深交所两月问询13家公司 事后审核重点关注跨界重组

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去年12月中旬，深交所发布相关通知，明确不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等信息将实行直通披露，深交所将对重组预案披露实施事后监管。深交所往往在上市公司披露重大资产重组报告书一周内即发出问询函，多数公司收到问询函的一周后即披露了修订后的重大资产重组报告书和修订说明公告，整个过程效率极高。
                        见习记者 岳薇
去年12月中旬，深交所发布相关通知，明确不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等信息将实行直通披露，深交所将对重组预案披露实施事后监管。
截至2月底，深交所已发出13封问询函，涉及3家主板公司、6家中小板公司和4家创业板公司。13家被问询公司的重大资产重组全部以现金方式进行。
向上市公司发问询函不是头一回，但深交所在官网上公开问询函件还是头一遭。深交所相关人士对证券时报记者表示，问询函并不必然影响上市公司重组，之所以发出问询函是因为公司重组方案中相关问题不明晰，只要上市公司的重组符合法律法规和相关程序，公司董事会和股东大会予以通过的话，上市公司就可以自行重组。
公司重组进程提速
记者统计发现，深交所对相关重组预案实施事后监管后，上市公司重组效率出现明显提升。即便是重组方案被问询的13家公司，其中有6家公司已完成重组，耗时最长的只有5个月，最快的在一个半月内便已完成。
资料显示，深交所上述通知内容与证监会去年颁布的重组并购新规一脉相承。去年10月，证监会修订了《重组办法》和《收购办法》，取消对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批，表示今后将以市场化为导向，尽可能让市场主体自主做决策，不干预市场行为，但与此同时，相关机构要强化信息披露，加强事中事后监管。
记者统计发现，新办法出台后，即使是被问询的公司，其并购重组效率也大幅提高。6家被问询并已完成重组的公司中，自公司停牌到完成资产过户，华昌达和互动娱乐耗时5个月左右，普利特花了4个月，中国天楹用时2个月，而中水渔业和民生控股，一个半月即完成了重大资产重组。
深交所往往在上市公司披露重大资产重组报告书一周内即发出问询函，多数公司收到问询函的一周后即披露了修订后的重大资产重组报告书和修订说明公告，整个过程效率极高。
有赖于效率的提高，记者发现，13家重组被问询的公司中，有5家在以现金方式重组期间另推其他重大事项。例如，科冕木业于2014年10月31日停牌，2015年1月6日公司发布资产购买报告书，拟现金收购深圳为爱普100%股权。1月12日，科冕木业再次发布筹划重大资产重组的停牌公告，至今尚未复牌。而互动娱乐于2014年12月5日发布资产出售报告书，一周后即公布筹划非公开发行股票事项继续停牌。
跨界重组受关注
从监管结果公开到监管过程公开，重组问询函透露了不少信息。记者发现，13家重组被问询的公司中，中国天楹、民生控股、华信国际、长城影视、凯瑞德和互动娱乐6家公司均于去年变更了公司名称和证券简称。三泰控股于近日变更公司名称和证券简称，而科冕木业已召集股东大会，定于本月20日审议关于变更公司名称的议案。
有意思的是，上述6家更名的公司中，除华信国际外，民生控股、互动娱乐和凯瑞德均是借重组跨界，中国天楹和长城影视则是借重组加码转型业务，而跨界重组成为深交所问询的重点。
其中，中国天楹原主营业务为通信及相关设备制造业，2014年5月收购天楹环保100%股权，转型进入垃圾焚烧发电领域，变身环保公司。民生控股剥离商场零售业务，主营业务转为包括典当业务、保险经纪业务等在内的中小金融服务业务。科冕木业由地板行业跨界至网游行业，互动娱乐也由文教体娱用品制造业进入网络游戏、车模玩具、婴童用品及互动娱乐产业生态圈。
梳理13份问询函，深交所对上市公司现金重组的关注重点包括：交易资产的评估、定价及其合理性、公允性；上市公司购买资产的资金来源；交易标的的质量，包括经营资质、盈利能力及可持续性和稳定性；拟收购资产业绩承诺的合理性；交易对手方的履约能力及上市公司与其是否存在关联关系。
分析人士表示，上市公司重组本身就带有不确定性，而跨界重组显然会进一步放大不确定性，增加上市公司的经营风险。如凯瑞德便在跨界途中遭遇了“黑天鹅”。2014年12月31日，凯瑞德停牌筹划重组，2015年2月5日，公司发布重大资产出售预案，拟剥离全部纺织主业，投身互联网彩票行业。
而就在今年1月15日，财政部、民政部、国家体育总局联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，2月25日，国家体育总局再下发《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》，受此影响，目前已有多家涉彩上市公司宣布暂停互联网彩票业务。
<p>记者采访获悉，截至目前，凯瑞德旗下售彩公司还未出现业务暂停的迹象，不过凯瑞德的此次重大资产重组是否会因政策影响进程还难以判断。公告显示，凯瑞德目前还未就该剥离主营业务的重大资产重组召集股东大会。