对赌回归买壳风行

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资本市场永远逐利，在拥挤的挂牌道路上，拟挂牌企业究竟能不能顺利挂牌还要打一个问号。一位资深PE人士透露，在与新三板拟挂牌企业的对赌中，PE提出的条件越来越多。由于中小企业未来盈利能力的不确定性，对赌协议成为投资方利益的保护伞，而对融资企业来说却是双刃剑。
                        资本市场永远逐利，在拥挤的挂牌道路上，拟挂牌企业究竟能不能顺利挂牌还要打一个问号。因此，为了实现股东的尽快推出，部分企业不得不高价买壳。此外，尽管很多有意向或者已经挂牌新三板的企业发展潜力巨大，在投资企业取得股权的同时，部分机构投资者还是与公司的大股东签订对赌协议，确保自身的利益得到相应的保障。
“券商态度变了之后，很多企业都开始着急了，想尽各种办法都要上。现在比较快的方法只有买壳。”另一位从事新三板挂牌业务的机构人士告诉记者，原来办过挂牌的企业最近想退出，找他帮忙卖壳挂1000万元，没几天就找好买壳方，已经开始做尽职调查了。“行情差不多是1000万元左右，也有1200万-1500万元的。价格有浮动区间，主要看企业大小。”
与此同时，对赌协议正在回归新三板。据谭广良介绍，在机构涌进新三板前，拟挂牌企业的股权结构中不常看见PE/VC的身影，而现在比较多，尤其体现在科技类企业中，“通常的三种条件就是现金补偿、股权调整和大股东回购。”
以智金汇近期的新三板项目为例，标的公司众恒光电去年净利润4400万元，已经提出登陆资本市场的详细时间表：已经签订挂牌辅导券商，即将完成股改，预计年内登录新三板市场；计划于2015年底前登陆新三板，并于2016年12月30日之前向证监会/交易所申报上市材料。如2017年12月30日之前未能在中国境内主板、中小板或创业板上市或今年利润不达标，投资人可按10%的年利率要求控股股东回购所持股份。
一位资深PE人士透露，在与新三板拟挂牌企业的对赌中，PE提出的条件越来越多。从最基本的业绩对赌、股价对赌，到目前依据新三板市场特点，针对创始人行为的约束、针对未挂牌成功特殊退出渠道的约定，甚至还有公司挂牌后参与做市商时将股票卖给券商的安排。
从2015年上市公司中存在的37例对赌协议截止到目前的执行情况来看，结果并不能很好地朝着企业拟定协议时预估的方向在发展，大多关于财务业绩的对赌标的都不能很好的实现，所以广证恒生认为，企业家应当更加慎重地考虑对赌协议的使用，在充分了解自己企业的基础上，正确评估企业本身的发展能力，制定客观可行的发展目标，从而选择与企业相符合的对赌标的。
<p>由于中小企业未来盈利能力的不确定性，对赌协议成为投资方利益的保护伞，而对融资企业来说却是双刃剑。一方面可以对融资方起着一定的激励作用，另一方面，对赌协议中如果隐含不切实际的业绩目标，企业大股东在之后经营过程中为了兑现协议内容，容易实施过于激进的发展战略，从而把企业推向困境，损害股东权益，甚至有的企业由于业绩或者上市时间未达标失去退路而导致失去控股权。