重组管理办法修改：配套资金比例提至100%

邓清华

昨日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》进行了相应修订，扩大了募集配套资金比例，明确募集配套资金的用途。
                        证券时报记者 程丹
昨日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》进行了相应修订，扩大了募集配套资金比例，明确募集配套资金的用途。上市公司重大资产重组管理办法
其中，就扩大募集配套资金比例。原《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，本次修订将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。作这样的调整，主要是便利企业报审募集配套资金，过去对配套资金超过25%的，需由发行审核委员会审核，现在由并购重组审核委员会一并审核。
同时，还明确了募集配套资金的用途。《适用意见》修订考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于，支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
《适用意见》还细化了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》中关于募集配套资金必要性的披露要求，其指出信息披露中应说明上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
证监会发言人张晓军表示，《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。
<p>此外，针对市场传言近期将取消上市公司非公开发行股票行政许可项目，张晓军表示，十二届全国人大常委会正在审议的《证券法》修订草案中，已有取消上市公司非公开发行新股行政许可的内容。待《证券法》完成修订并正式实施时，证监会将制定发布有关规则予以落实，目前上市公司非公开发行股票仍按现行法律法规办理。