证券业协会发布《场外证券业务备案管理办法》

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关于发布《场外证券业务备案管理办法》的通知中证协发[2015]164号
各场外证券业务经营机构:
经中国证监会批准,现发布《场外证券业务备案管理办法》,本办法自2015年9月1日起正式实施。原《证券公司私募产品备案管理办法》自本办法实施之日起废止。
本办法实施前已开展相关场外证券业务的机构,应当按照中证机构间报价系统股份公司的要求,自本办法正式实施之日起一个月内补办首次备案手续。
附件:1、场外证券业务备案管理办法
2、备案申请表
中国证券业协会
2015年7月29日
场外证券业务备案管理办法
第一章总则
第一条为规范、促进场外证券业务发展，根据中国证券业协会（以下简称协会）相关自律规则，制定本办法。
第二条场外证券业务是指在上海、深圳证券交易所、期货交易所和全国中小企业股份转让系统以外开展的证券业务，包括但不限于下列场外证券业务：
（一）场外证券销售与推荐；
（二）场外证券资产融资业务；
（三）场外证券业务的技术系统、登记、托管与结算、第三方接口等后台和技术服务外包业务；
（四）场外自营与做市业务；
（五）场外证券中间介绍；
（六）场外证券投资咨询业务；
（七）场外证券财务顾问业务；
（八）场外证券经纪业务；
（九）场外证券产品信用评级；
（十）私募股权众筹；
（十一）场外证券市场增信业务；
（十二）场外证券信息服务业务；
（十三）场外金融衍生品；
（十四）证券监管机构或自律组织根据场外证券业务发展认为需要备案的其他场外证券业务。
第三条证券公司、证券投资基金公司、期货公司、证券投资咨询机构、私募基金管理人从事本办法第二条规定的场外证券业务的，以及证券监管机关或自律组织规定应当在协会备案的机构（以下简称备案机构），应当按照本办法对其场外证券业务备案。
备案机构新设全资子公司从事本办法第二条规定的场外证券业务的，应当作为变更事项报送相关信息，信息报送责任主体相应转移。
第四条协会根据公平、公正、简便、高效的原则开展场外证券业务备案工作。
接受备案不代表协会对所备案场外证券业务的投资价值及投资风险做出保证和判断，不能免除备案机构真实、合规、准确、完整、及时地披露场外证券业务信息的法律责任。
第二章备案条件
第五条备案机构开展场外证券业务应当符合下述要求：
（一）公司治理制度健全，决策与授权体系清晰，相关内部管理制度完整；
（二）具备与相关场外证券业务相适应的资本实力、专业人员和技术系统；
（三）具有能够有效防范利益输送、不公平交易、市场操纵等行为的风险控制机制；
（四）具有完善的投资者教育和投资者权益保护措施；
（五）协会的其他要求。
第六条备案机构应当按照法律、法规、自律规则或者合同约定，督导信息披露义务人及时、充分、准确地披露场外证券业务信息与风险。严禁隐瞒相关信息，向投资者推介不适当的业务。
第七条备案机构及其从业人员应当严守职业道德，禁止以下行为：
（一）欺诈客户；
（二）利益输送；
（三）操纵市场；
（四）不公平交易；
（五）不正当竞争；
（六）规避信息披露义务；
（七）其他违法违规行为。
第三章备案程序
第八条协会通过场外证券业务报告系统接收备案材料。
第九条备案机构应当于首次开展某项应备案业务之日起一个月内报送以下材料，完成该项业务首次备案：
（一）备案申请表和承诺函；
（二）场外证券业务说明书；
（三）场外证券业务相关内部管理制度，包括但不限于内部控制、风险控制、合规、投资者保护等制度；
（四）协会要求的其他材料。　
备案材料应加盖备案机构公章或经备案机构法定代表人签字或签章。
场外证券业务已在监管机构或其他自律组织完成备案的，备案机构仅需填报备案申请表中的基本信息。协会规则对某项业务备案有特殊规定的，从其规定。
备案机构有多项业务应当备案的，应当分业务填报备案申请表、场外证券业务说明书。内部管理制度同时适用于多项场外证券业务的，只需在首项业务首次备案时报送一次。同一业务存在多方应备案主体时，各方应在协议中明确约定一方为报送责任方。备案信息变更的，备案机构应于变更事项发生后下一期月报中报送相关变更信息。
第十条协会对备案材料齐备性、合规性进行审核。审核内容包括但不限于：
（一）备案材料是否齐备；
（二）场外证券业务是否存在违反证监会、其他相关政府部门及协会规定的情形。
（三）备案机构开展场外证券业务是否符合本办法及法律、法规、相关自律规则规定的业务开展条件。
第十一条对首次业务备案，业务备案材料不完备的，协会在接收备案材料5个工作日内一次性告知备案机构补正。协会未在5个工作日内提出材料补正要求或其他问题的，视为接受备案。协会对完成备案的备案机构场外证券业务在协会网站予以公布。
第十二条备案机构开展场外证券业务期间应履行以下报告义务：
（一）备案机构应于每月10日前报送上一月场外证券业务开展规模、业务列表及基本信息，并应于每年4月30日前报送上一年场外证券业务年度报告，但相关内容已向监管机构或其他自律组织报送的除外。
（二）发生影响场外证券业务正常开展、可能造成投资者非正常重大损失事件的，备案机构应于事件发生后及时报送重大事项报告。
（三）场外证券业务发行、到期、到期日变更或展期的，应当于发生后5个工作日内,报送相关情况报告。进行变更或展期时，备案机构应当按有关规定做出合理安排，不得损害投资者合法权益。
第四章自律管理
第十三条协会建立场外证券业务检查制度。备案机构及相关人员应对协会检查予以配合。
第十四条协会对场外证券业务投资者适当性进行检查，检查内容包括但不限于:
（一）备案机构是否已按照法律法规及自律规则要求建立和执行投资者适当性管理制度；
（二）备案机构是否对自行销售的产品的投资者风险承受能力进行过甄别，投资者的风险承受能力与场外证券业务的风险等级是否匹配。备案机构是否与其产品代销机构做出投资者风险甄别安排；
（三）场外证券业务营销推广材料是否客观、真实、准确，且不存在虚假、误导性信息；风险揭示书是否针对性地揭示了场外证券业务的主要风险特征及其可能引起的后果，并经客户签字确认。
（四）备案机构是否向投资者披露过场外产品或服务的说明书等信息披露文件、公司与投资者之间可能存在的利益冲突以及有助于投资者理解、分析和判断该项业务的其他信息。
第十五条协会对场外证券业务信息披露情况进行检查，检查内容包括但不限于：
（一）场外证券业务信息披露的内容、方式、责任、和渠道等安排是否明确； 　
（二）信息披露义务人是否已承诺真实、合规、准确、完整、及时地披露场外证券业务的相关信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）场外证券业务信息披露是否按要求及时、充分、准确。
第十六条协会对备案机构场外证券业务相关公司治理情况进行检查，检查内容包括但不限于：
（一）备案机构公司治理、决策与授权机制、内部控制制度是否与相关场外证券业务相匹配；
（二）备案机构是否具备与场外证券业务相应的资本实力、专业人员与技术系统；
（三）备案机构从事场外证券业务过程中是否存在利益输送、不公平交易、市场操纵行为等，是否符合职业规范和坚守职业底线等。
第十七条备案机构未按规定进行业务备案和信息报送或检查发现其他违规情形的，协会可视情节轻重约谈其业务主管或主要负责人，并要求限期整改。
备案机构按期整改后应向协会提交整改报告，经检查符合要求的，协会在5个工作日内予以确认。
第十八条协会建立场外证券业务黑名单制度（以下简称“黑名单”），根据本办法规定，将严重违规的备案机构及相关人员列入黑名单。黑名单在协会网站公布并按规定记入诚信系统。
（一）备案机构违反本办法第三条、第五条、第六条、第七条、第十二条、第十三条一次，且未按要求完成整改的，协会将其列入黑名单6个月；
（二）备案机构违反本条第（一）项中同一规定两次的，协会将其列入黑名单12个月；
（三）备案机构违反本条第（一）项中同一规定三次的，协会将其列入黑名单24个月；
（四）备案机构违反本条第（一）项中同一规定四次以上的，或者违反其他规定情节特别严重的，协会将其永久列入黑名单。
备案机构同时违反上述多项规定时，各项违规行为分别计次，不做合并。
第十九条备案机构应于被列入黑名单后五个工作日内在证监会指定媒体发布“风险提示公告”，并应在黑名单有效期内在其官方网站场外证券业务相关版面始终公示该业务“风险提示信息”，且不得新开展相同场外证券业务。被永久列入黑名单的，备案机构应在保护投资者利益的前提下立即对已存在业务进行清理，确定清理方式、时限、业务承接及相关后续安排，且不得新开展相同场外证券业务。　
被列入黑名单期满后，备案机构应就违规事项更正情况提交报告。违反本办法第三条、第十二条未完成首次业务备案或持续信息报送的，备案机构应当按照本办法规定程序完成相关业务备案或信息报送。
协会发现机构未经备案从事场外证券业务的，或备案机构存在应报告未报告情形的，或备案机构在黑名单有效期内新开展相关场外证券业务的，可向证监会报告，提请证监会查处。
第二十条备案信息保存期应当不少于10年。协会应当根据监管需要，与证监会及其派出机构、相关自律组织进行信息共享。在合法合规前提下，协会可将备案信息向社会公开，供公众有条件查询。
第二十一条协会工作人员应认真履行备案管理工作职责，不得徇私舞弊、玩忽职守或者故意刁难备案机构，不得违规泄露备案信息。协会工作人员违反本条及相关规定的，协会应当给予纪律处分。
第五章附则
第二十二条协会根据需要制定专项场外证券业务备案指引。中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“报价系统）负责场外证券业务报告系统管理，并应针对不同场外证券业务制定备案格式指引。备案指引和备案格式指引与本办法具有同等效力。
第二十三条备案机构在报价系统开展场外证券业务的，视同已在协会备案并完成报告义务。
区域股权交易市场管理机构、其他金融机构和从事金融业务的互联网公司从事本办法第二条规定的场外证券业务的备案管理办法另行制定。
第二十四条备案机构可以申请加入协会，成为协会会员。
<p>第二十五条本办法由协会负责解释、修订。本办法自2015年9月1日起施行。