华贸物流重组方案卡壳 机构“抱团”弃权为哪般？

摸鱼哥

2015年11月7日，华贸物流发布重组方案，公司拟以9.03元/股非公开发行6644.52万股，并支付现金6亿元，合计作价12亿元收购中特物流100%股权；并拟通过竞价发行方式非公开发行募集配套资金不超过12亿元，其中公司实际控制人港中旅集团的全资子公司星旅易游拟认购不低于3.6亿元。11月24日复牌后，公司一连收获3个“一”字涨停。
                        ◎每经记者 余强
大股东力挺收购参与增发、国资委审核通过、交易对象业绩出色——可就是这样一份收购方案，在华贸物流(603128,股吧)（603128，前收盘价11.98元）股东大会审议时却卡了壳，未获通过。这让不少投资者大呼没想到。
《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，在11月30日华贸物流召开的2015年第一次临时股东大会中，有关收购中特物流以及募集配套资金的议案几乎全军覆没，未获通过。其中，5%以下股东成为弃权票主力，公司三季报显示，除大股东外前十大股东持股均在5%以下，其中多为基金，持股数量从320万股到1100万股不等。
收购议案离奇被“弃”
2015年11月7日，华贸物流发布重组方案，公司拟以9.03元/股非公开发行6644.52万股，并支付现金6亿元，合计作价12亿元收购中特物流100%股权；并拟通过竞价发行方式非公开发行募集配套资金不超过12亿元，其中公司实际控制人港中旅集团的全资子公司星旅易游拟认购不低于3.6亿元。11月24日复牌后，公司一连收获3个“一”字涨停。
12月1日，华贸物流发布公告称，公司于11月30日召开临时股东大会，上述预案未获通过。考虑到此次重组对公司未来发展具有重大战略意义，公司已发出通知于12月1日召开董事会，再次审议本次重组的相关议案。
公司一位工作人员告诉记者，没有预料到网上投票大量弃权，这是个意外，这种网上投票他们是没有办法预见的。
12月1日公告显示，公司有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案几乎全军覆没，未能通过。在股东大会审议的议案中，由于议案1~议案13涉及关联交易，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓（广州）有限公司回避表决。在议案2~议案13中，除议案4中有少量的反对票，其余议案均是同意1409.8万股，弃权2090.6万股，最终议案未通过。
虽然此次股东大会并未通过重组方案，但记者以投资者身份采访公司时，前述工作人员告诉记者，“我们会重新再走一遍，这项目对实现公司战略发展是有重大意义的，也是保护公司和股东利益的，我们会继续来推进这个项目。”
机构为何弃权？
11月28日，华贸物流公告称，国务院国资委原则同意公司本次非公开发行不超过19933.5545万股A股股票的方案，并同意星旅易游信息科技（北京）有限公司以不少于3.6亿元现金认购公司本次非公开发行股票。
对于此次收购，券商研报同样给予了较高评价。长江证券(000783,股吧)研报表示，中特物流2014年收入和净利润分别为7亿和0.8亿，占华贸物流2014年对应指标的9%和69%，并承诺2015~2017年净利润不低于0.9亿、1亿和1.1亿元。以2015年承诺利润为参考，华贸物流本次收购价格对应PE（市盈率）为13.3倍，而停牌前华贸物流PE为55倍，收购市盈率不到上市公司市盈率的25%，对价极具吸引力。
为什么这份机构认为颇具吸引力的收购方案未能在股东大会上通过？据华贸物流2015年三季报显示，前十大股东中有六只基金，合计持股数量为3621.95万股；除开大股东、1家关联股东和上述6家基金股东，另2家股东合计持股763.25万股，远不足投出弃权票的2090.6万股。
“就是那些基金投得不好嘛。”前述工作人员表示。但对于机构股东为何弃权，其表示“没有办法评论这个事情”。
<p>一位业内人士告诉记者，在大股东回避的情况下，其他股东投反对票或弃权票一般有两种情况：“第一种是公司本身有反悔之意，但是又不能撤案，外面的股东预见议案可能被废，就投下弃权票；第二种则是基金确实持不同看法。当然，这需要具体案例具体分析，这里不好猜测。一般来讲，上市公司做类似议案时，会提前与持股比例较高的股东进行沟通。”