证监会:就完善新股发行制度问答（全文）

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建立网上投资者申购约束机制，规定网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购。需要强调，新股申购应为投资者自主决策、自担风险、自负盈亏的真实行为，投资者不得委托证券公司进行新股申购。
                        问1：党的十八届三中全会明确提出，要推进股票发行注册制改革。请问本次完善新股发行制度对推动股票发行注册制改革有何意义？
答：股票发行注册制改革是资本市场改革的一项系统工程，需要统筹安排、稳步推进。本次完善新股发行制度继续坚持市场化、法治化取向，本着解决新股发行过程中的突出问题、保护投资者合法权益的原则，推出了取消新股申购预缴款、优化投资者回报机制、突出审核重点、完善新股发行定价机制、强化中介机构监管等举措，是新股发行体制改革的进一步深化，朝着股票注册制改革的方向又迈出了坚实的一步。
问2：本次新股发行承销制度主要修订了哪些内容？
答：为解决目前新股发行承销存在的突出问题，本次完善新股发行承销制度作出了有针对性的安排，主要包括以下五个方面：
一是针对巨额资金打新问题，对新股发行流程进行调整，在目前网上按市值申购、网下有市值门槛的基础上，取消申购时全额预缴申购资金的规定，改为确定配售数量后再进行缴款。
二是为简化程序，缩短发行周期，提高发行效率，降低中小企业发行成本，规定公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应通过直接定价的方式确定发行价格，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
三是为便于承销商管理承销风险，规定网上和网下投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时可以中止发行。
四是为促进投资者审慎参与新股投资，强调新股申购应为投资者自主决策、自担风险、自负盈亏的行为，进一步明确网上投资者应自主表达申购意向，不得委托证券公司进行新股申购。
五是建立网上投资者申购约束机制，规定网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购。
问3：取消新股申购预缴款的主要考虑是什么？取消预缴款后发行流程有什么变化？
答：现行新股发行制度，要求投资者申购新股时须全额预缴申购资金，在目前新股申购十分踊跃的情况下，造成巨额资金打新现象。针对这一突出问题，本次拟对申购方式进行优化，在坚持目前网上按市值申购的前提下，网上、网下符合申购条件的投资者在提交申购申报时，无需按其申购量预先缴款，待其确认获得配售后，再按实际获配数量缴纳认购款。
取消预缴款可大幅减少新股发行中投资者需要动用的资金数量。2015年发行的192家公司，网上投资者中签率平均为0.53%、网下投资者获配比例平均为0.22%。2015年6月初25家公司集中发行时，冻结资金峰值最高为5.69万亿元，如取消预缴款，则投资者仅需缴纳申购资金414亿元。
取消预缴款后，询价、定价、配售等其他环节基本保持不变，新股发行大致包括以下几个步骤：1.向网下投资者询价并定价或直接定价；2.网上投资者通过证券交易系统按市值申购，网下投资者通过网下发行电子平台申购，网上、网下投资者在申购时无需缴款；3.网上投资者通过摇号中签的方式配售，网下投资者按比例配售；4.投资者按其实际获配的数量缴纳资金。
问4：取消预缴款后如何约束网上投资者申购行为？
答：本次发行制度调整，将申购时预先缴款改为确定配售数量后再进行缴款，可能会出现部分投资者因各种原因在获配后未及时足额缴款的情形。为约束网上投资者的失信行为，拟建立网上投资者申购约束机制，规定网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购。
同时需要强调，新股申购应为投资者自主决策、自担风险、自负盈亏的真实行为，投资者不得委托证券公司进行新股申购。
问5：小盘股直接定价发行的主要考虑是什么？
答：新股发行主要有询价和直接定价两种方式，各有优劣。询价机制有利于寻找均衡价格，挖掘市场需求，降低承销风险，但发行成本高，发行周期长，大盘股发行运用较多；直接定价发行对承销商的定价能力有较高要求，但发行成本低，发行周期短，效率高，适合小盘股发行。2014年以来已发行上市的317家企业中，31%的企业新股发行数量在2000万股以下，平均筹资额为2.7亿元，这类企业有降低发行成本的现实需求。
为降低中小企业融资成本，提高发行效率，本次拟规定公开发行2000万股以下的小盘股发行一律取消询价环节，由发行人和主承销商协商定价，直接向网上投资者定价发行。有老股发售安排的，因对老股有锁定期要求，作为例外，仍需要履行询价程序。
问6：本次改革在强化中小投资者合法权益的保护方面有哪些针对性措施？
答：证监会拟出台《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，建立摊薄即期回报补偿机制。要求首发企业制定切实可行的填补回报措施，并在招股说明书中作出承诺。在上市公司日常监管工作中，将督促公司董事、高管忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，切实履行填补回报措施的承诺。
问7：本次改革在发行监管方式上有什么具体调整？
答：本次改革在对主板(含中小板)和创业板首发办法进行修订时，将进一步贯彻以信息披露为中心的监管理念，调整发行监管方式，突出审核重点，严格执行《证券法》明确规定的发行条件，将一部分基于审慎监管要求增加规定的发行条件调整为信息披露要求。具体说来，不再将“独立性要求”和“募集资金使用”作为发行上市的门槛，相应调整并加强对有关信息的披露要求。
问8：本次改革将部分发行条件调整为信息披露要求后，如何加强监管？
答：本次改革将“独立性要求”和“募集资金使用”调整为信息披露要求，不是降低监管标准，而是通过信息披露强化约束，监管部门将加强事中事后监管，维护投资者合法权益。
一是通过督促发行人在招股说明书中如实披露同业竞争、关联交易、募集资金使用等情况，以及这些情况是否符合规范要求，向投资者充分揭示投资风险。
二是监管部门和证券交易所在日常监管中，将按照上市公司治理要求，督促发行人避免同业竞争，规范关联交易，增强独立性，按照招股说明书承诺使用募集资金，改变募集资金投向的，履行股东大会批准程序，确保上市公司符合公司治理和规范运行要求。
三是加大监管执法力度，发现违法违规情形的，严格追究相关当事人的法律责任。
问9：本次改革在落实信息披露为中心审核理念方面有哪些措施？
答：本次改革，证监会进一步落实以信息披露为中心的审核理念。强调发行人是信息披露的第一责任人，保荐机构、会计师事务所等中介机构承担核查把关责任，投资者自主判断发行人投资价值，审核工作重点关注信息披露的齐备性、一致性和可理解性。发行人的质量优劣和投资价值由市场决定，监管部门不对其“背书”，也不对持续盈利能力做判断。
问10：本次改革从哪些方面强化了中介机构的主体责任？
答：为推动中介机构进一步尽职履责，强化中介机构的责任约束，本次改革采取的主要措施有：
一是建立保荐机构先行赔付制度。要求保荐机构在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
二是完善信息披露抽查制度。在目前对发行人披露的财务信息进行抽查的基础上，对发行人披露的其他重要信息以及中介机构的尽职调查过程进行抽查，对违规行为从严查处，进一步提高信息披露质量。
三是拟出台会计师事务所从事证券业务监督管理办法，进一步明确审计机构未勤勉尽责的认定标准，从严监管审计机构执业行为。

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