大商伐谋：对外攻城 对内略地

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大商集团雄心勃勃扩张之动力，与其MBO（管理层收购）密不可分。通过一系列的收购扩张，大商集团已成长为一个年销售额达到1700亿元（2014年数据）的零售帝国。而在其对外快速攻城的同时，其对内略地也悄然实施——公司管理层正通过种种手段巧妙归集股权，其表象是：大商集团的全资子公司已合计持有母公司大商集团44%的股份。其实际效果是，大商集团的管理层实质控制了大商集团100%的股份。
                        ⊙记者 覃秘 ○编辑 全泽源
10月中旬，友好集团(600778,股吧)披露控股股东由乌鲁木齐国资公司变更为大商集团有限公司（以下简称“大商集团”），这家始建于1958年，2014年中国百货企业综合竞争力50强中排名第15位，位居西北第一的老牌国企，最终选择了投靠大商集团。
大商集团雄心勃勃扩张之动力，与其MBO（管理层收购）密不可分。通过一系列的收购扩张，大商集团已成长为一个年销售额达到1700亿元（2014年数据）的零售帝国。而在其对外快速攻城的同时，其对内略地也悄然实施——公司管理层正通过种种手段巧妙归集股权，其表象是：大商集团的全资子公司已合计持有母公司大商集团44%的股份。其实际效果是，大商集团的管理层实质控制了大商集团100%的股份。
持续扩张百货版图
10月13日，友好集团披露其原控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司与大商集团签署了《股份转让协议》，后者以5.7亿元的现金获得国资公司所持5030.6万股友好集团的股份（每股11.34元），占友好集团总股本的16.15%，成为友好集团的控股股东。
对于该起收购，尽管媒体有着“混改”、“弱市结盟”等多种解读，但对大商集团来说，拿下友好集团意味着其布局深入到新疆地区。据友好集团披露，旗下16家购物中心及百货店，37家友好超市（含大卖场、便利店、标超），13家电器卖场，11家美食美尚餐饮连锁广场分布在以首府乌鲁木齐市为核心的新疆多个地州城市，综合经济实力连年名列新疆商业流通领域首位；商业零售总额位居西北第一。
事实上，近年来大商集团一直在持续进行并购。上证报记者据公开资料统计发现，2010年之前，大商集团先后收购了中百商业联合发展有限公司72%的股权、北京天客隆超市集团92%的股权，以及郑州“金博大”的经营权。2010年，并购桂林微笑堂商厦，进入广西；2011年，全资并购呼伦贝尔友谊集团、并购控股淄博商厦有限责任公司两大区域性商业集团；2012年并购四川美好家园(博客,微博)；2014年年底，大商集团曾以4.75亿收购沈阳银泰97%股权。
持续的收购加上自开网点，大商集团已成为国内百货企业的老大。据大商集团官方网站披露，2014年，大商集团销售突破1700亿元，280家大中型店铺遍及14省70余城市，员工总数23万人，基本形成东北店网、华北店网、西部店网三足鼎立的店网格局，已连续多年位列中国企业百强，排名中国百货商业之首。
深度参与三家A股公司
算上此次收购的友好集团，大商集团已深度参与了三家上市公司，其中对大商股份(600694,股吧)的持股比例为10.72%，为第一大股东。据大商股份9月11日披露，大商集团对其全资子公司大商国际进行注销，大商集团承接大商国际所有财产及权利义务，其中包括大商股份2586万股股份，占上市公司总股本的8.80%。另外，大商集团今年7-9月累计在二级市场增持了大商股份约563万股，占公司总股本的1.92%。
大商集团还直接及间接持有中兴商业(000715,股吧)20%的股份，为其第二大股东。2014年，大商集团曾连续4次发起对中兴商业的举牌。今年3月，中兴商业控股股东中兴集团披露要公开征集其所持29.95%股权的受让方后，大商集团立即公开回应，称非常愿意参与中兴商业乃至中兴集团的重组改制工作，有信心更有实力。但中兴集团最终未选择大商集团，而其转让事宜目前也已被国资部门叫停。
在市场人士看来，大商集团所说的“有信心更有实力”并非虚言。在日前友好集团披露的详式权益变动报告书中，大商集团披露的财务数据显示，截至2014年年底，大商集团总资产超过200亿元，净资产约67亿元，2014年主营收入357亿元，净利润19亿元，2013年主营收入374亿元，净利润16亿元。大商集团还拥有大量的现金，2014年年底和2013年年底，大商集团合并报表中的货币资金分别是84亿元和86亿元。
报喜鸟(002154,股吧)蹊跷卖股
尽管是迫不得已的披露义务，大商集团一不小心暴露的“富足”却让另外一家上市公司陷入了麻烦。9月16日，报喜鸟披露拟将持有的大商集团19%股权以7283万元转让给前关商贸。据披露，前关商贸成立于今年9月，其股东为大商集团，大商集团持有100%的股份。
在这则并不起眼的股权转让公告中，报喜鸟披露，大商集团截至2014年年底的资产总额199.8亿元，负债总额132.65亿元，归属于母公司所有者权益3.45亿元，营业总收入397亿元，归属于母公司所有者的净利润6.38亿元。对照前文中大商集团主动披露的数据来看，其资产总额负债总额的数据相差不大，但报喜鸟未披露大商集团净资产情况，而选择了披露的是归属于母公司所有者权益3.45亿元，一个疑惑是，其他60多亿元的净资产属于谁？
即使从报喜鸟披露的数据来看，这也是一笔极不正常的交易。大商集团2014年归属于母公司所有者的净利润6.38亿元，以报喜鸟持股19%来计算，其对应股份的净利润应该为1.21亿元，一年即能获得1.21亿元的净利润，为何要以7283万元的价格卖掉？
回查报喜鸟的公告，其定价依据是考虑到自身发展战略调整，与大商的战略合作关系，交易标的所处行业发展趋势，经洽谈协商确定。进一步查询可知，2011年7月，报喜鸟以5140.6万元的价格从波司登手中受让大商集团19%的股份，此笔交易还可以让公司获得1604万元的净利润。至此，报喜鸟的过渡性持股作用已经显而易见。
高管团队股权腾挪术
再看大商集团的股权大挪移历程，2009年大商集团改制，大连国资委以1.85亿元的价格向深圳曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓(603116,股吧)鞋业股份有限公司及波司登转让其所持有的大商集团100%股权，其后由董事长牛钢控股的大商投资管理有限公司（下称：大商管理）以现金方式对大商集团增资，全部完成后，深圳曼妮芬、大商管理、浙江红蜻蜓和波司登分别持有30%、25%、25%和20%的股份，其实缴金额分别为7386万元、1231万元（其认缴金额为6154万元，于2010年年底完成补缴）、6154万元和4925万元。
一年后的2010年11月，红蜻蜓将所持25%的股份以6453万元的价格转让给了上海红上商贸有限公司。需要注意的是，上海红上商贸是大商集团的全资子公司。2011年，波司登将其20%持股分别转让给报喜鸟（19%）和葛奇鹏（1%）。2013年，深圳曼妮芬（现更名为深圳汇洁）将其所持30%股权转让给牛钢间接控股的大商集团鞍山商业投资管理有限公司（下称：大商鞍山），后者为大商管理的全资子公司。
至本次报喜鸟的股权转让结束，大商管理已经直接控制大商集团25%股份，通过其全资子公司大商鞍山持有大商集团30%股份，即合计55%的股权；而大商集团另外两家股东上海红上商贸有限公司（持股25%）和前关商贸（持股19%）均为大商集团的全资子公司。
这也造成一种极其特殊的股权结构，即大商集团55%的股权由其高管所拥有的公司大商管理持有，1%的股权由其高管葛奇鹏（任大商集团董事）持有，另44%的股权可以追溯到公司自身。其实际效果是，大商集团的管理层已经实质控制了大商集团100%的股份。另据公告，大商管理的控股股东为牛钢，其持有大商管理51%的股份，其他11名自然人股东持有大商管理49%的股份。
<p>“这种安排的目的显而易见，就是完成管理层收购，但其间的过程是否完全合法合规，确实有可争议的地方。”一位接受记者采访的律师表示，以前关商贸收购报喜鸟所持大商集团19%的股份为例，前关商贸作为大商集团的全资子公司，报喜鸟则是大商集团的股东，对前关商贸的资产，报喜鸟事实上也有部分权利，但现在前关商贸却出钱让报喜鸟彻底离开了公司。如果从国人熟悉的伦理关系来说，相当于“孙子从爷爷手上买走了父亲”。但也有律师认为，这就是正常的自我收购，本身并没有法律障碍。