新三板借壳空吆喝 高昂壳费难持续

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上市公司的壳之所以昂贵，是因为上市需要审批和排队，壳资源具有稀缺性。相比之下，新三板市场准入门槛较低，似乎没必要借壳。根据股转公司业务规则，只要依法设立存续期满两年，具有持续经营能力的企业一般就有资格申请挂牌。不过，仍然有不少公司追逐理想的壳资源。
                        周宏达
[有两类企业会选择借壳挂牌。第一类是借壳企业本身存在财务瑕疵，通过借壳可以节约较高的财务规范成本。第二类是等不及申请流程、希望立即上新三板定增融资的企业]
虽然今年以来，新三板挂牌公司股票的价格经历了涨涨跌跌，但是挂牌公司壳资源的价格却在不断攀升，从年初的1000万元左右已涨到目前2000万元左右。
全国股转公司曾明确表态，不支持企业借壳挂牌，会在审查上防止监管套利。不过，市场上借壳生意依然持续火热，越来越多的企业希望登陆新三板，同时也有越来越多的企业在考虑售壳离场。
借壳需求从哪来?
无论新三板处于冷清还是回暖阶段，叫卖壳资源的市场却总是热闹的。无论是高科技企业，还是传统制造企业都可能成为借壳的对象。通常，借壳方会要求壳公司与自己的业务具有相关性。壳方则会表明自己股权结构简单，轻资产容易剥离。
多名券商场外部门人士对《第一财经日报》表示，目前新三板壳资源的价格今年以来持续上涨，已经被炒到2000万元左右，销售中介还要额外提成300万元左右。
与A股市场相比，2000万元的价格则是“白菜价”。周二晚间，申通快递借壳艾迪西(002468,股吧)(002468.SZ)上市方案公布，将成为民营快递第一股。根据方案，申通快递将100%股权作价169亿元，其中股份支付149亿元，现金支付20亿元。一名市场人士告诉记者，壳费可能为3亿~4亿元，包含在现金支付中。
上市公司的壳之所以昂贵，是因为上市需要审批和排队，壳资源具有稀缺性。相比之下，新三板市场准入门槛较低，似乎没必要借壳。根据股转公司业务规则，只要依法设立存续期满两年，具有持续经营能力的企业一般就有资格申请挂牌。不过，仍然有不少公司追逐理想的壳资源。
国信证券(002736,股吧)一名投行部人士对《第一财经日报》表示，有两类企业会选择借壳挂牌。“大部分借壳企业本身存在财务瑕疵，而挂牌新三板意味着必须进行财务规范，需要补交过去两年因避税漏交的增值税、所得税。通过借壳可以节约较高的财务规范成本。第二类是等不及申请流程、希望立即上新三板定增融资的企业。”
互联网金融服务商北京平川天植国际科技有限公司证券代表张宇成告诉本报记者：“通过兼并合作，能够更快进军新三板，更快提高业务发展的速度。”
11月24日，股转公司副总经理隋强在新闻发布会上呼吁，市场不必担心排队问题。他表示，目前平均新三板挂牌审查时间为38个工作日，接下来股转公司还将明确和管控各审查环节时限，提高审查效率。
绕开借壳认定
对于新三板借壳现象，股转公司早在今年8月就有回应。全国股转公司有关负责人彼时表示，新三板挂牌公司的并购重组行为并非“借壳”。对于可能涉及“借壳”的行为，股转公司在审查中保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。同时，挂牌程序便捷高效，不存在排队现象。
今年以来，新三板上共有80家挂牌公司披露83次收购报告书，合计交易金额47亿元。有72家挂牌公司披露73次重大资产重组报告书，合计交易金额255亿元。股转公司在官方微信公众号发文称，绝大部分重大资产重组属于产业整合行为，只有控制权与主营业务同时变更才算是借壳。
不过，前述国信证券人士认为，新三板借壳认定标准与A股市场一致，但一般借壳交易会绕开该标准。“借壳要有业务相关性，要合理说明收购是为了发展业务、扩大经营，而不是借壳圈钱。不要形成实质性的借壳，不然不会得到股转批准。”
目前，股转公司认定的借壳只有两例，包括一个月前刚刚尘埃落定的广东欧美城借壳鼎讯互动(430173.OC)。如果股东不足200人，新三板借壳并不需要像主板一样经过证监会批准，只需要股转公司通过。即便如此，据媒体报道，欧美城借壳从挂牌时间成本和操作成本来看，已经远远超过正常挂牌流程。
企业借壳新三板一般有两种操作方式。一是先收购挂牌公司股权取得控制权，再用资产和增发新股反向并购新资产，比如鼎讯互动、华信股份。二是借壳方参与挂牌公司定增，获得公司控股权，然后将新资产置换进来，比如天翔昌运、伯朗特。
一位接触借壳业务的券商人士告诉本报记者：“新三板借壳操作方式与A股相似，在控股权变更的同时，主营业务不发生变更，尽量把主营业务涵盖。”
完善摘牌根治借壳
虽然借壳吆喝得响，但真正成功的案例不多。
前述国信证券人士认为，一旦分层制度落地实施，新三板壳将不再值钱。“未来很多分到基础层的企业，如果融不到资将面临退市，就只有卖壳。到时可能会扎堆，导致壳资源供过于求。而创新层企业卖壳的几率很小，更多的将是并购。”
川财证券一名研究员认为，借壳存在的更深层原因是目前新三板的退市制度仍不完善，只上不退，肯定会产生借壳、寻租等行为。目前，新三板挂牌企业数量已经突破4400家，但摘牌企业只有30多家，且大多是主动退市或未按期公布财报，强制摘牌的只有3家。
隋强在此前的新闻发布会上表示，将建立常态化市场化退市机制，实现市场优胜劣汰功能。他透露，未来退市细则将允许企业自主申请终止挂牌，也将明确强制摘牌的标准，并探索建立异议股东股份回购机制和相关责任主体问责和赔偿机制。
<p>民生证券新三板研究员伍艳艳对本报记者表示，未来新三板强制摘牌的细则可能从三个角度考虑。一是信息披露违法违规，包括挂牌公司未按时披露年报或半年报等。二是违规交易破坏市场秩序，包括挂牌公司涉嫌操纵市场、对倒交易等。三是财务造假，包括挂牌公司在信息披露时遗漏故意重大信息等。