重组变为募资收购 美盛文化定向增发一箭三雕

竹映清涧

在业内人士看来，美盛文化此次方案调整堪称“巧妙”：一方面将重大资产重组变为现金收购资产，降低了审核难度；另一方面还顺带多募集了十余亿元，为后续动作埋下伏笔；此外，公司实际控制人也豪掷巨资参与定增，避免了控股权被过度稀释。
                        筹划重大资产重组不成，美盛文化(002699,股吧)火速调整思路，转而推出定增方案，完成对标的公司收购的同时，还为布局IP文化生态圈储备弹药。
在业内人士看来，美盛文化此次方案调整堪称“巧妙”：一方面将重大资产重组变为现金收购资产，降低了审核难度；另一方面还顺带多募集了十余亿元，为后续动作埋下伏笔；此外，公司实际控制人也豪掷巨资参与定增，避免了控股权被过度稀释。
募集巨资“收购+布局”
美盛文化今日公告称，拟向公司实际控制人赵小强，以及新余乐活、新余天游等合计不超过十名特定投资者，非公开发行不超过9000万股，募集资金总额不超过30.31亿元，扣除发行费用后用于IP文化生态圈项目及收购真趣网络100%股权。
其中，IP文化生态圈项目拟投入募资总额约为21亿元，收购真趣网络100%股权拟投入募资总额约为9.303亿元。公司股票于今日开市起复牌。
在定增价格方面，方案显示，此次定增最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。赵小强、新余乐活、新余天游不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
方案显示，赵小强此次将担当认购定增股份的主力，其拟认购金额将不低于10亿元，而新余乐活、新余天游的认购则分别为8550万元和7824.96万元。三方此次认购的股票36个月内不得转让。
事实上，新余乐活、新余天游正是此次拟收购标的——真趣网络的主要股东，二者分别持有真趣网络45%和41.18%的股权。
资料显示，真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。其在积累了大量移动游戏开发商、发行商和渠道商的基础上，从今年1月起正式开展移动互联网广告业务，目前已形成一定规模，未来将成为其快速发展的重要业务板块。
基于对真趣网络未来看好，新余乐活和新余天游承诺，2015至2018年，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润分别不低于6000万元、7800万元、9500万元和11450万元。
对于IP文化生态圈项目，美盛文化表示，以IP资源为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带。由此，以IP为重心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。
基于这一判断，美盛文化提前布局，其综合性文化产业平台已初具雏形，现在必须加快向产业上游延伸，增强对优质IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。
方案调整有“讲究”
值得一提的是，此次美盛文化对于资本运作方式的选择可谓深思熟虑。公司此前一直在推动以重大资产重组方式收购标的资产，此后经协商，公司最终决定终止重组，转而以先定增募集资金，然后收购标的资产的方式进行。同时，扩大了募集资金金额，为后续项目储备弹药。
从定增方案设计可看出端倪，新余乐活、新余天游先拿出资金来参与定增获得上市公司股权，然后再由上市公司拿着现金，收购包括二者在内所持有的真趣网络股权，相当于用一笔过桥资金将“定增发行股份收购资产”变成了“先定增募集资金，再现金收购资产”。
在业内人士看来，此举虽有些复杂，但是在监管层审核方面将更容易过关。
不仅如此，通过上市公司实际控制人大比例参与定增认购，募集资金中小部分用于收购资产的方式，还可绕过《重组办法》中关于“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”的规定，使得方案实施更为顺畅。
同日，美盛文化还与控股股东美盛控股签署了《股权转让意向书》，拟以1.2亿元的价格向美盛控股转让其持有的纯真年代70%股权，此次股权转让完成后，公司不再持有纯真年代的股权。
<p>2014年5月，美盛文化以9800万元向纯真年代增资并获得其70%的股权，但就在2014年当年，纯真年代就未能完成承诺业绩，由其承诺方对上市公司进行了现金补偿。此次，美盛文化选择将纯真年代部分股权转让给控股股东，或与该资产业绩难以达标有关，尽早脱手以减少对上市公司业绩的拖累。