重组计划“歇脚” 中央商场整合雨润资产起步

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在上市公司停牌期间，雨润集团与融创中国于9月8日签订战略合作协议，此次重大资产重组不再仅仅是中央商场和雨润集团之间的事情。据介绍，在收购绿城中国和佳兆业先后铩羽而归后，孙宏斌带领下的融创中国吸取了以往的教训，在与雨润集团的战略合作协议中加入了排他协议：雨润集团与其关联方不得与其他第三方就战略合作协议范围内的任何事宜进行洽谈和接触，且不与任何第三方订立任何协议。这意味着，在排他期内，中央商场重大资产重组的对外募资等方案无法开展，只能等过了排他期才能继续。
                        在控股股东雨润集团债务危机的阴云笼罩下，两个多月前，中央商场停牌开始筹划重大资产重组。但是，意外频频，中央商场的重组计划无奈于10月底宣布终止，11月2日复牌首日股价不出意外地封于跌停板。
中国证券报记者采访调研了解到，与二级市场的悲观相比，中央商场筹谋整合雨润集团旗下资产的意图仍让人充满期待。中央商场作为雨润集团最重要的资产证券化平台，将对雨润集团七大产业板块中最“值钱”的商业、物流和金融三大板块进行整合，形成“大流通+大金融”的产业格局。
中央商场董事长吴晓国在接受中国证券报记者采访时强调，这家历史悠久的商业企业未来将由传统百货向购物中心化转型，由重资产向轻资产转型，并加快实施店联网的互联网战略。
意外频频致重组终止
在南京市建邺区的雨润大街上，坐落着全国最大的肉食品加工企业——雨润控股集团的总部，这里也是其旗下上市公司中央商场的办公地。近一段时间，董事长祝义才被监视居住、中票惊险完成兑付等信息接踵而至，让拥有十余万员工的雨润控股集团成为了舆论的焦点。
与此同时，中央商场的一举一动也牵动着众多投资者的神经。“今年3月的突发事件，不可避免地对中央商场的融资和经营产生一定的影响。尽管公司目前存在暂时的困难，但同时也面临着机遇，发展的步子慢下来有利于公司业务规划和经营转型。新一届董事会受命于危难伊始，就在重建公司组织架构、优化管理提升和流程再造等方面进行了大量工作。”中央商场董事长吴晓国在接受中国证券报记者采访时表示。
今年6月份，曾与祝义才一起创业的吴晓国临危受命，出任新任董事长，执掌中央商场大局。上任伊始，吴晓国做出了启动中央商场与雨润集团资源整合的决定，并于8月17日停牌谋划中央商场与雨润集团的重大资产重组事项。
据中国证券报记者了解，根据原先的计划，公司与控股股东雨润集团拟通过资产置换的方式，将雨润集团所持保险公司的股权以及旗下农产品物流板块注入中央商场，置换中央商场的部分城市综合体项目。同时，募集配套资金，用于上述资产置换以及公司的互联网转型。
不过，计划不如变化快。10月29日晚，中央商场公告称，由于停牌期间证券市场形势发生了较大变化，同时公司控股股东雨润集团处于与战略合作者进一步进行谈判的过程中，对上市公司与控股股东之间的资产置换方案产生了影响，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
在上市公司停牌期间，雨润集团与融创中国于9月8日签订战略合作协议，此次重大资产重组不再仅仅是中央商场和雨润集团之间的事情。据介绍，在收购绿城中国和佳兆业先后铩羽而归后，孙宏斌带领下的融创中国吸取了以往的教训，在与雨润集团的战略合作协议中加入了排他协议：雨润集团与其关联方不得与其他第三方就战略合作协议范围内的任何事宜进行洽谈和接触，且不与任何第三方订立任何协议。这意味着，在排他期内，中央商场重大资产重组的对外募资等方案无法开展，只能等过了排他期才能继续。
十天后，事态发生一丝转机，融创中国因完成潜在交易需要的时间过长，不能在雨润集团可接受的时间内完成，已决定不继续进行潜在交易。但是，孙宏斌本人仍然难以舍弃这样一个“不是什么时候都能有，也不是每个人都有机会碰一下”的独家机会，其转而以个人控制的Sunac International Investment Holdings Limited与雨润集团控制人代表继续进行谈判，并继续遵守排他协议。目前，孙宏斌的团队仍然在对雨润集团进行尽职调查。
“公司停牌期间，重大资产重组的外部环境发生了变化。同时，目标标的注入的时机也不成熟，所以公司决定终止重组并复牌。”公司董秘刘宇袖解释了公司提前复牌的缘由。
就拟注入的两块资产标的而言，利安人寿的注入在中央商场停牌之前早已做好了铺垫。7月20日晚，中央商场公告称，公司与雨润集团签订《股权合作意向书》，就收购利安人寿4.90%股权与雨润集团达成初步意向。不过，在停牌后，利安人寿的增资扩股却打乱了原先的计划。
公开资料显示，利安人寿成立于2011年，控股股东为雨润集团。2014年，利安人寿实现保险费收入65.3亿元，而其注册资本只有10亿元。为了满足快速发展的需要，利安人寿分别于今年1月8日、6月10日和6月16日进行了3次增资扩股，注册资本也由10亿元一下子跃升到28.9亿元。今年上半年，利安人寿保费再次入账72.17亿元，业务的高速发展意味着要消耗更多的资本金，利安人寿亟需进一步增资扩股。“利安人寿确实正在进行新一轮的增资扩股。”上市公司高管向中国证券报记者证实，“此次的增资扩股还没有完成，所以我们对利安人寿的股权收购也没法进行，只能等增资扩股完成之后再继续推进。”
农产品物流板块的注入则需要中央商场倾注更大的耐心。据上市公司方面介绍，“农产品物流板块体量巨大，项目众多，大多数项目是符合注入上市公司条件的。但是，农产品交易中心的特点是建设期投入大、周期长，有些项目目前还处于建设和新开阶段，尚未实现盈利，不适合注入到上市公司中来。如果采取局部注入的方式的话，又会增加同业竞争。我们和此次重大资产重组的中介机构中信证券经过研究和评估，觉得增加同业竞争证监会是不鼓励的，这样过会的可能性就小，所以只好缓一步。”
<p>至于投资者所关心的此次重大资产重组是否将因此石沉大海，吴晓国告诉中国证券报记者，“公司通过重大资产重组整合雨润集团旗下资源的方向，是不会变的。”