新三板指导性文件出台 机构解读转板、分层等热点

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《意见》指出，针对挂牌公司差异化特征和多元化需求，实施市场内部分层，现阶段先分为基础层和创新层，逐步完善市场层次结构。《意见》指出，坚持创新发展与风险控制相匹配，新三板现阶段不降低投资者准入条件，不实行连续竞价交易。
                        近日，证监会发布了《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》（以下简称《意见》），提出了当前发展新三板的总体要求，回应了市场长期关注的转板试点、市场分层等问题，这是继2013年底国务院出台49号文件以来，管理层对三板未来发展的又一份指导性文件。
对于其中的主要观点，业内人士纷纷进行了解读与点评：
1、“坚持独立的市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排”
《意见》要求全国股转系统坚持独立的市场地位，公司挂牌不是转板上市的过渡安排，全国股转系统应逐步完善服务体系，促进挂牌公司成长为优质企业。同时，着眼建立多层次资本市场的有机联系，研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板的试点，建立全国股转系统与区域性股权市场的合作对接机制。
有机构认为新三板转创业板的试点制度超出市场预期，但也有分析师表示不宜对转板预期太高。申万宏源证券分析师认为，转板当前没有法规障碍，但注册制实施之前无法有真正意义上的转板。招商证券研究报告则预计转板将随注册制改革同行，有望明年推出，否则在IPO仍将排队审核的制约下，所谓转板与此前的挂牌公司走独立的IPO申请通道发行并无本质区别。
2、“鼓励公司挂牌同时向合格投资者发行股票，探索放开对新增股东人数的限制”
《意见》鼓励公司挂牌同时向合格投资者发行股票，发行对象、数量依公司需求确定，拟针对挂牌同时发行探索放开单次发行新增股东人数35人的限制。加快推出一次审批、分期实施的储架发行制度，以及挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制。
挂牌同时定增的模式又被称为“小IPO”，对此，兴业证券分析师认为，新三板探索类IPO制度，并且丰富融资方式，将进一步丰富企业融资的渠道，两者均会大幅提升企业的融资能力。不过，短期内应该不会落地。
3、“证券公司开展全国股转系统业务应设立专门的一级部门”
《意见》指出，证券公司开展全国股转系统业务，应设立专门的一级部门，加大人员和资金投入，建立健全合规管理、内部风险控制与管理机制。支持证券公司设立专业子公司统筹开展全国股转系统相关业务，不受同业竞争的限制。
无论是从投行收入的角度还是从经纪和做市业务的角度，《意见》的出台对于券商来说都是都利好消息。支持证券公司设立一级部门甚至子公司，更放开为证券公司开展新三板业务开辟了想象空间。申万宏源证券分析师认为，新三板有希望诞生中国真正意义上的投资银行。
4、“现阶段先分为基础层和创新层，逐步完善市场层次结构”
《意见》指出，针对挂牌公司差异化特征和多元化需求，实施市场内部分层，现阶段先分为基础层和创新层，逐步完善市场层次结构。按照市场化原则研究制定分层具体标准，设置多套并行指标，并建立内部分层的维持标准体系和转换机制；按照权利义务对等原则，逐步实现和完善不同层级挂牌公司的差异化制度安排。
对此，全国股转系统表示，经过两年多的发展，新三板已具备实施内部分层的条件。《意见》明确了全国股转系统内部分层和差异化管理的目标、原则和主要工作。全国股转公司将根据《意见》，配套制订分层方案，并向市场公开征求意见。
市场分层同样也会成为双刃剑。招商证券研究报告认为，新三板的内部分层有利于挂牌公司的内部竞争，将加剧流动性的进一步分化，未来优秀的创新层公司将吸引更多资源，而缺乏竞争力的公司在基础层形成长期无交投的局面。申万宏源证券分析师认为，分层确实会提振市场情绪，也会加速公司分化，但分层短期不对接太多政策安排，且分层定会动态调整，因此对于单只标的，仅仅由于分层带来的估值变动未必可以持续，更未必能够兑现。
5、“坚持以机构投资者为主体”
《意见》指出，坚持全国股转系统以机构投资者为主体的发展方向。研究制定公募证券投资基金投资挂牌证券的指引，支持封闭式公募基金以及混合型公募基金投资全国股转系统挂牌证券。支持证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司子公司、商业银行等机构，开发投资于挂牌证券的私募证券投资基金等产品。研究落实合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者参与全国股转系统市场的制度安排。推动将全国股转系统挂牌证券纳入保险资金、社保基金和企业年金等长期资金投资范围。
兴业证券分析师认为，近半年来，新三板市场上的供给端，也就是企业数量在不断增加；但需求端，也就是投资者似乎出现了不足，所以市场上对于“降低投资者门槛”的呼声不绝于耳。其实满足条件的潜在投资者有很多，关键是如何能把它们吸引到新三板市场上来。《意见》中提出，新三板将坚持以机构投资者为主，将不断丰富多元化私募基金产品同时，引导公募基金、QFII 及长期投资者入市。如若成功，这将为新三板市场提供更多的需求，更好的流动性以及更便利的退出渠道。
6、“现阶段不降低投资者准入条件，不实行连续竞价交易”
《意见》指出，坚持创新发展与风险控制相匹配，新三板现阶段不降低投资者准入条件，不实行连续竞价交易。
对此，全国股转系统表示，全国股转系统挂牌股票采取连续竞价交易方式无制度障碍，但鉴于现行交易制度效应还未充分释放，挂牌公司股权分散度不够、信息披露质量有待提升、市场投研服务缺乏等原因，现阶段重点是优化完善现有转让制度，暂不实行连续竞价交易。
证监会《意见》的出台是促进今后一个时期全国股转系统健康发展的指导性文件。证监会新闻发言人表示，目前中国证监会已启动《意见》实施所涉及的相关制度规则的修订和制订工作。此后，全国股转公司将相应完善规则，配套制订市场分层方案并择机向市场公开征求意见。国都证券研究报告表示，根据市场权威渠道获悉，全国股转系统将于11月24日发布分层具体实施方案。分层制度的率先落地，将进一步激活市场，并给予市场对于更多政策红利的期待。

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