首旅酒店吞并如家方案出炉 保留境外红筹架构成最亮点

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经过近半年的酝酿，首旅酒店(600258,股吧)终于拿出了整体收购如家酒店的重组方案：创新性地保留了如家酒店集团的境外红筹架构，转而在境外新设公司的方式将其合并。此次交易完成后，如家酒店集团将从美国纳斯达克退市，并正式回归A股证券市场。
                        经过近半年的酝酿，首旅酒店(600258,股吧)终于拿出了整体收购如家酒店的重组方案：创新性地保留了如家酒店集团的境外红筹架构，转而在境外新设公司的方式将其合并。此次交易完成后，如家酒店集团将从美国纳斯达克退市，并正式回归A股证券市场。
首旅酒店今日发布公告称，公司拟通过支付现金及发行股份购买资产方式，直接及间接持有如家酒店集团100%股权，交易金额合计约110.5亿元。同时，公司还将募集不超过38.74亿元配套资金。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
　保留境外红筹架构
与分众传媒、巨人股份等中概股回归路径有所不同，此次如家酒店集团从海外归来，并没有一层层拆除红筹架构，而是改由首旅酒店设立境外公司的方式进行收购。
根据公告，首旅酒店拟在境外新设两层特殊目的公司首旅酒店（香港）及首旅酒店（开曼），用于执行此次私有化交易。
具体来看，首旅酒店拟在香港设立全资子公司首旅酒店（香港），并由首旅酒店（香港）在开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼）作为收购主体，由其与如家酒店集团合并，获得如家酒店集团65.13%股权。
根据首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家酒店集团签署的《合并协议》，首旅酒店拟以每股普通股17.9美元及每股ADS（每股ADS为两股普通股）35.8美元的价格向如家酒店集团非主要股东支付现金对价。交易总对价为11.24亿美元，约合71.78亿元人民币。
《合并协议》交割时，如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团65.13%的股权将被注销登记，首旅酒店（香港）将向如家酒店集团非主要股东提供现金对价。首旅酒店（开曼）将被如家酒店集团吸收合并并停止存续，由如家酒店集团作为存续公司。
通过上述操作，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家酒店集团65.13%的股权，完成对如家酒店集团的控股权。
与此同时，首旅酒店还将采用发行股份收购资产的方式，按照15.69元每股的价格，向首旅集团、沈南鹏等8名交易对方发行约2.47亿股，作价38.73亿元人民币购买其持有的Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.6%股权。
由于Poly Victory 主要资产为如家酒店集团15.27%股权，因此上述发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权。
至此，首旅酒店通过境外公司控制和发行股份收购资产的方式，总计获得如家酒店集团100%的股权，彻底完成其美股私有化和A股证券化。
首旅酒店坦言，本次交易完成后，如家酒店集团将成为首旅酒店的全资子公司，如家酒店集团内部仍存在境外红筹架构。未来境外红筹架构若进行拆除，则可能产生一定的税收成本，将影响公司当期的盈利情况。
　寡头竞争格局加剧
考虑到超大的资金需求，首旅酒店也已经通过银行贷款和配套募资做好了资金补充。
公告显示，此次收购的资金来源为自筹资金。就在12月6日，首旅酒店（香港）刚刚取得了工行纽约分行出具的《贷款承诺函》，工行纽约分行承诺将于如家酒店集团私有化交割时向首旅酒店（香港）提供最高12亿美元的贷款。
不仅如此，首旅酒店还将采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象，非公开发行股份募集配套资金不超过38.74亿元。发行价价格不低于15.69元每股，预计募集配套资金所发行股份数量不超过2.4亿股。
考虑配套融资因素，上述交易完成后公司总股本将增至7.25亿股，其中首旅集团预计持股比例为34.25%，仍为公司控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人；携程上海将持有公司股份1.05亿股，持股比例约14.47%，为公司第二大股东。
据介绍，如家酒店集团是一家领先的经济连锁型及中档型酒店管理公司，其实施多品牌战略，目前旗下拥有五大品牌，分别为如家酒店、莫泰酒店、云上四季、和颐酒店和如家精选酒店，涵盖经济型及中高档酒店。截至2015年9月30日，如家酒店集团旗下共拥有2787家已开业酒店，包括直营酒店917家，特许加盟酒店1870家。
财务数据方面，截至2015年9月30日，如家酒店集团资产总额96.18亿元，净资产53.15亿元。其2013年度、2014年度和2015年1-9月分别实现营业收入总额63.53亿元、66.83亿元和49.94亿元，净利润分别为1.96亿元、5.19亿元和1.85亿元。
首旅酒店表示，此次交易完成后，如家酒店集团将从美国纳斯达克市场退市，并正式回归A股证券市场；同时公司将形成覆盖全系列的酒店业务，活跃用户人数及会员数大幅增加，影响力将覆盖至全国，并进一步增强酒店主业的规模与实力，丰富旗下酒店品牌种类和数量，扩大现有市场份额，完善产业布局等。
<p>值得注意的是，就在此前不久，锦江股份(600754,股吧)宣布将作为投资主体，战略投资铂涛集团81%股权。完成收购之后，锦江集团成为首家全球前五的中国酒店集团。而根据中国旅游饭店业协会“2014年度中国饭店集团60强”数据，“首旅＋如家”将拥有客房35.2万间、门店数量2976间，屈居第二。有分析人士表示，中国酒店行业的格局此前就是北首旅、南锦江的局面，在分别纳入如家以及铂涛之后，更形成了两大巨头对抗的格局。