标的盈利能力遭监管层质疑 三钢闽光重组折戟

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就此次交易目的，三钢闽光表示，公司自2007年上市之初，大股东三钢集团就同意将所拥有的中板项目的相关资产、业务和三安钢铁股权，按照市场公允价格全部转让给三钢闽光。三钢闽光此次的重组是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措。通过此次交易，可很好的避免关联交易，解决同业竞争的问题。
                        虽然给出了不低的业绩承诺，但是三钢闽光(002110,股吧)收购钢铁资产的方案还是没能通过并购重组委的审核。
三钢闽光16日晚公告，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于12月16日召开的工作会议审核，公司重组事项未获得通过。而证监会的审核意见显示，申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
回顾本次重组方案，公司拟以“定增+现金”购买三钢集团拟转让标的资产及负债，交易作价30.18亿元；拟定增购买三安钢铁100%股权，作价13.49亿元；拟定增作价1.06亿元购买三明化工土地使用权。上述三宗交易总交易作价44.74亿元。其次，公司拟定增募集配套资金44亿元。其中，收购标的均采用资产基础法评估，增值率较低，并且在最初预案时并未给出盈利承诺。
三钢闽光主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、高速线材、圆钢、中板等建筑用钢。最近三年，受国内宏观经济增速放缓，需求增长动力不足、钢铁产能过大等影响，钢铁行业整体经营业绩不佳。
就此次交易目的，三钢闽光表示，公司自2007年上市之初，大股东三钢集团就同意将所拥有的中板项目的相关资产、业务和三安钢铁股权，按照市场公允价格全部转让给三钢闽光。三钢闽光此次的重组是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措。通过此次交易，可很好的避免关联交易，解决同业竞争的问题。
然而证监会在一次反馈意见中却提出：“申请材料显示，本次交易目的为减少关联交易，避免同业竞争，改善上市公司盈利能力与经营状况。本次交易完成后，上市公司关联交易金额未显著减少，且2015 年1-3 月上市公司备考合并利润为亏损1.34亿元。请你公司结合本次交易前后关联交易金额变化情况、每股收益变化情况、拟购买资产盈利情况等，进一步补充披露本次交易对上市公司关联交易、盈利能力的影响，及本次交易的必要性。”
于是，公司增加了盈利预测补偿承诺，交易对方承诺标的资产未来三年分别合计实现净利润2.6亿元、2.7亿元、2.7亿元。
<p>但是，在证监会看来，该钢铁资产收购案依然不符合重组办法中有关“交易利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之规定，故予以否决。