拟重组投身物联网石岘纸业巧避借壳重组

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值得注意的是，标的公司2013年、2014年的业绩并不理想，如果本次重组触发借壳上市标准，将很难“过关”。因此，石岘纸业在这次重组中“巧妙地”规避借壳。根据《重组管理办法》规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
                        近日，石岘纸业(600462,股吧)公告了重大资产重组方案，拟通过向新控股股东盛鑫元通以及永丰兴业、广兴顺业、宝润通元、天合时代等发行股份并支付现金的方式，作价17.1亿元购买北京景山创新通信技术有限公司100%股权。同时向包括盛鑫元通在内的不超过十名特定投资者以不低于9.62元每股定增募集配套资金，配套资金总额不超过8.55亿元，主要用于支付该次交易的现金对价。本次收购后，盛鑫元通仍为石岘纸业控制股东，持股比例20.47%，广兴顺业为二股东，将持股7.43%。
据悉，景山创新主要从事物联网应用终端及移动通信终端解决方案的提供及相关产品的研发及销售。2015年前9月实现营收3.18亿元，净利润5041.76万元；2014年实现营收1.59亿元，净利润2053.98万元；2013年实现营收6803.92万元，业绩亏损435.89万元。重组完成后，石岘纸业主业将由纸浆等变成一家以物联网为主营业务的公司。根据交易对方承诺，景山创新2016至2018年度实现的净利润分别应达1.55亿、1.88亿和2.2亿元。交易完成后，石岘纸业的业绩也有望大为改观。
值得注意的是，标的公司2013年、2014年的业绩并不理想，如果本次重组触发借壳上市标准，将很难“过关”。因此，石岘纸业在这次重组中“巧妙地”规避借壳。根据《重组管理办法》规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
2015年11月28日，石岘纸业完成实际控制人的变更，上市公司原控股股东金诚实业在11月27日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，以市值近五折的合计8亿多元对价将其持有的上市公司10173.69万股，即19.06%的股份转让给盛鑫元通；将其持有的上市公司3000万股，即5.62%的股份转让给王艺莼。2015年11月16日,盛鑫元通股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人签署的《一致行动人协议》，三人是一致行动人，也是上市公司新的实际控制人。
实际控制人变更后，石岘纸业在本次重大资产重组中特别“留意”，其对盛鑫元通收购的资产未超过上市公司（2014年末）资产总额的100%。
具体而言，2015年12月18日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景山创新13.89%的股权。本次交易中，上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新13.89%股权。而截至2014年12月31日，石岘纸业的资产总额为42986.63万元。标的公司景山创新截至2015年9月30日资产总额为39455.02万元，盛鑫元通所持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为5480.30万元，成交金额为23751.90万元。
<p>而据《重组管理办法》第十四条第一款的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，即景山创新13.89%股权对应的资产总额为23751.90万元，占上市公司2014年末资产总额（42986.63万元）的比例为55.25%，从而未触发借壳。