“开南帮”表决权现新污点 *ST新梅谋定反收购框架

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回顾*ST新梅控股权争夺战历程，“开南帮”作为违规举牌方，其是否具备股东及表决权资格一直是双方争议焦点。上交所近期向*ST新梅所发重组问询函中，也特别要求公司就“上述争议是否将对本次重大资产重组的后续进展产生重大不确定性”作出风险提示。在此背景下，*ST新梅昨日披露的相关诉讼进展中，则进一步说明了公司剥夺“开南帮”表决权的依据。
                        ⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江
“再过几天就将迎来2016年，这也意味着，这场由开南账户组违规举牌而引发的股权纠纷、恶意收购事件，马上就要进入第四个年头了（自2013年开始），真可以说是旷日持久。”在*ST新梅昨日下午举行的媒体沟通会上，公司副总经理、董秘何婧如此感叹道。
不过，从*ST新梅以及公司原大股东兴盛集团近期的一系列动作来看，其针对“开南帮”所实施的反收购计划正逐步推进，整体脉络也日渐清晰。按照现有事件发展趋势，这场控股权争夺战的最终结果，或将于2016年见出分晓。
新梅再挖“猛料”狙击
回顾*ST新梅控股权争夺战历程，“开南帮”作为违规举牌方，其是否具备股东及表决权资格一直是双方争议焦点。上交所近期向*ST新梅所发重组问询函中，也特别要求公司就“上述争议是否将对本次重大资产重组的后续进展产生重大不确定性”作出风险提示。在此背景下，*ST新梅昨日披露的相关诉讼进展中，则进一步说明了公司剥夺“开南帮”表决权的依据。
综合*ST新梅昨日公告以及何婧在沟通会上的表态可知，针对*ST新梅诉“开南帮”一案，上海市一中院在12月16日召集各方当事人，就法院到宁波证监局依职权调查并取得的《案卷摘抄记录》和《工作记录》两份证据向原被告双方进行了质证。根据法院《工作记录》中记载的情况，宁波证监局并不认可王斌忠和“开南帮”所谓的已经改正违法违规行为的观点。而这也被*ST新梅视作其对抗“开南帮”的最有利证据。
由于“开南帮”违规举牌（超比例持股且未及时披露）行为已被监管部门查实。根据《上市公司收购管理办法》规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。而在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
“由于开南方面之前一直坚称其违规行为已经改正，从而不应该被剥夺表决权，这一度令我们陷入被动。而宁波证监局的上述表态则证明，公司之前暂不认可开南账户组表决权的处理方式是符合《上市公司收购管理办法》规定的。与此同时，在开南账户组改正完成前，公司仍将对其表决权不予认可。”何婧在沟通会上表示。
此外，根据相关《案件摘抄记录》，*ST新梅发现“开南帮”资金来源复杂，且王斌忠最新陈述中也改称相关股票账户不是由他直接管理与控制的，股票也不是由他自己操作的，且相关资金也不是他的。基于此，*ST新梅称，为明确“开南账户组”的实际出资人和控制人，进而明确该等股份所代表的真实股东身份和权利，确保公司股东大会程序的合法合规，公司将向法院申请对“开南帮”的资金来源进行调查。
“目前我们可以给出结论，王斌忠绝对不是这些账户组的实际控制人，而究竟是谁在掌控"开南帮"账户，还要看未来调查结果。”何婧强调。
铺路“重组式”反收购
“如果宁波证监局能早点传递这一看法（即不认可开南方面已改正违法违规行为），我们之前也不至于那么被动，公司重组也可能早就提前运作了。”何婧在媒体沟通会上表示。
的确，从方案设计来看，*ST新梅前期推出的资产重组是否能顺利成行，“开南帮”表决权的有无则是关键决定因素。
根据重组方案，*ST新梅拟以发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权，由此切入军工领域；同时再发行股份购买兴盛集团对公司的委托贷款债权（1.93亿元）。此外，*ST新梅还计划向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份募集配套资金，总额不超过7.2亿元。
值得一提的是，虽然兴盛集团（由张兴标家族掌控）当前持股比例落后于“开南帮”，但由于其参与了本次重组，故本次重组若能够如愿成行，张兴标及其一致行动人张静静直接、间接持有*ST新梅股权比例将增至17.36%，在配套募资实施后将进一步提升至27.21%。
但从另一方面来看，正是由于兴盛集团介入了重组，根据相关规定，在未来股东大会审议本次重组议案时，兴盛集团将回避表决。在此背景下，持股比例较高、且不愿意自身持股遭稀释的“开南帮”，若在股东大会上对重组方案投出反对票，那么方案能否通过则充满了未知数。
不过，随着*ST新梅抓住“宁波证监局不认可开南账户组改正违法违规行为”这一有利证据，该事件则可能呈现出另一种走向，即“开南帮”继续被认定不具备表决权，从而不能在股东大会上投票。若中小股东放行本次重组，那么张兴标家族的持股比例将大幅增加，且“开南帮”现有持股将被严重稀释，从而大大降低后者争夺上市公司控股权的希望。
另需指出的是，如果上述重组最终实施，“开南帮”在争夺控股权无望的情况下若寻求退出，亦可能遭到兴盛集团的“攻击”。原因在于，兴盛集团前期向“开南帮”提起的诉讼请求中，要求“开南帮”抛售2013年10月23日当日及后续购买并持有的*ST新梅股票（即持股比例超出5%的部分），且需将所得收益赔偿给上市公司。如果该案件兴盛集团胜诉，“开南帮”即便想要退出，也需交出高额的投资盈利。
<p>*ST新梅联手兴盛集团制定的反收购谋略已日渐清晰，而针对这一现实，“开南帮”未来会否给出相关反制措施，颇值得关注。