上市公司员工持股计划应用研究

dingyuanyuan

证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）出台的一年多以来，上市公司开展员工持股计划的积极性高涨。截至2015年10月底，全国已有395家上市公司披露了员工持股计划预草案，占比约14%，参与人数合计达到20余万人，预计金额合计2000余亿元，存续期主要集中于2年至3年（含）之间。从实施情况来看，呈现出以下3个特征：一是股票多来源于二级市场购买和非公开发行；二是委托管理方式是主流；三是资金多来源于外部融资。
                        □北京证监局 柳艺 蔡云红 文静 王霞 张烨 林雅婕
研究员工持股计划在境内的实施情况，调研我国现阶段存在的突出问题，并针对性地提出完善法规建设和监管要求等建议，对于推动员工持股计划在我国的广泛应用具有实践意义。
一、我国上市公司员工持股计划基本情况
（一）实施现状
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）出台的一年多以来，上市公司开展员工持股计划的积极性高涨。截至2015年10月底，全国已有395家上市公司披露了员工持股计划预草案，占比约14%，参与人数合计达到20余万人，预计金额合计2000余亿元，存续期主要集中于2年至3年（含）之间。从实施情况来看，呈现出以下3个特征：一是股票多来源于二级市场购买和非公开发行；二是委托管理方式是主流；三是资金多来源于外部融资。
（二）主要特点
1.监管约束相对较少，方案灵活实施便捷
2.与二级市场密切相关，具有显著投资性
3.中小创板块表现活跃，民营企业是主力军
4.大股东参与度高，杠杆资金蕴藏风险
5.政策要求及实施效果不同，比股权激励更受企业青睐
二、现阶段上市公司员工持股计划主要问题
（一）法律体系层面
1.多头监管影响员工持股计划的筹划进度
2.现有制度实践指导性不足
一是未明确参与员工的范围界定。二是未明确员工个人权益的归属方式。三是未明确参与员工的持股方式。
（二）公司治理层面
一是员工与大股东的利益捆绑。二是内部人管理存在缺陷。三是容易出现短期行为。
（三）税收财务层面
而我国目前没有针对员工持股计划的税收优惠、减免制度，《指导意见》中也未涉及相关的税收安排。目前，过高的税收负担降低了员工持股计划的吸引力，财务核算和税务处理方面皆没有明确的法律法规依据，上市公司在实践中存在诸多疑惑。
（四）合规管理层面
1.董监高是否适用减持比例限制
2.董监高是否适用短线交易限制
（五）信息披露层面
1.未明确是否需要停牌
2.时限要求实践性较差
3.风险揭示不充分
三、政策建议
（一）完善法律法规体系及配套政策
1.建立健全员工持股计划的顶层设计法律体系。
2.完善现有《指导意见》及配套规则。
一是明确参与员工的范围、持股方式和个人权益归属方式。二是明确参与董监高适用减持比例和短线交易的限制。三是延长员工持股计划相关的时限要求。
（二）充分发挥优化公司治理结构的作用
一是平衡上市公司大股东与员工的利益关系。二是优化员工持股计划的管理机制。三是促成长效激励机制的形成。
（三）明确会计核算依据，制定税收优惠政策
一是明确各类员工持股计划的会计核算依据。二是制定税收优惠政策，明确税收基数及时点。
（四）鼓励中介机构创新服务员工持股计划
（五）以信息披露为中心，放松管制加强监管
1.强化信息披露要求
一是进一步完善《指导意见》。二是进一步细化重要事项的披露要求。
2.完善中小投资者的意愿表达机制
3.加大违规行为打击力度
一是加强内幕交易防控。二是关注方案制定和行权过程中可能出现的操纵市场行为。
<p>4.完善员工持股计划中违规收益的追偿机制