大股东及高管“阳光”减持须制度化

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对此，证监会相关人员在回答记者提问时表示，市场上的相关传闻“不符合实际”。并声称，目前证监会正在研究完善规范上市公司大股东、董监高减持股份的规定，对通过集中竞价交易减持股份的，建立减持预披露制度，并在一定时间内限制减持股份的比例，引导上市公司大股东及董监高通过大宗交易、协议转让等途径减持。笔者以为，规范大股东及上市公司高管的减持行为，重在建立“阳光”减持制度。
                        对2016年首个交易日两次触发熔断机制并提前收盘的急跌行情，市场各方解读认为存在多方面原因。如12月官方制造业PMI指数不及预期、IPO压力、注册制渐行渐行等均不可忽视。而1月上市公司大股东、高管等潜在解禁规模达1.1万亿左右，可能的集中减持更成了千夫所指的诱因。
因去年6月中旬A股行情出现剧烈震荡行情持续了近三个月，中国证监会出于股市维稳的需要，于去年7月8日发布公告，规定自当天开始，沪深上市公司控股股东和持股5%以上股东（简称“大股东”）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。如今，这项禁售令即将到期，上市公司大股东、高管持股将解禁，于是市场便有了高管将集中减持的传闻。
对此，证监会相关人员在回答记者提问时表示，市场上的相关传闻“不符合实际”。并声称，目前证监会正在研究完善规范上市公司大股东、董监高减持股份的规定，对通过集中竞价交易减持股份的，建立减持预披露制度，并在一定时间内限制减持股份的比例，引导上市公司大股东及董监高通过大宗交易、协议转让等途径减持。笔者以为，规范大股东及上市公司高管的减持行为，重在建立“阳光”减持制度。
历经半年时间的禁售，上市公司大股东与高管显然具有强烈的减持套现冲动，更何况某些上市公司的股价已涨至高位。如果监管部门不抓紧规范相关操作细节，在市场信心没有恢复的背景下，特别是在新年首个交易日股市又出现暴跌的情形下，其所产生的负面效应显然是不容忽视的。
如何规范大股东与董监高的减持行为，境外市场的一些做法或许可为我们提供借鉴。如针对大股东减持行为，美国颁布了《144号条例》。《144号条例》对持有上市公司股份超过5%的大股东、公司高管、董事等关联方以及从关联方获取证券者的减持行为有非常详细的规定，要求上述人士在卖出限制性证券时必须遵守慢走(分步骤)和披露程序。如果从公司关联方获得了限制性证券，那么减持时就需要同时符合持有证券超过一年、抛售前必须公布证券发行方的最新信息、一年锁定期满后，每3个月可出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量(美国三大交易所交易)的较大者等五方面的条件。又如我国香港股市，大股东及高管减持受香港《证券及期货条例》第XV部——披露权益约束，其中，对于大股东配偶持仓情况，还要求合并披露。从境外市场看，信息披露、防止对市场造成冲击是规范减持的重点。
基于沪深A股市场的实际状况，对上市公司大股东与董监高减持行为始终是影响行情的重大因素，笔者有如下方面的想法。一是无论是大股东，还是上市公司高管，在其减持前均须披露信息，内容包括减持的时间段、股份数量、减持价格区间等，并且要作出相应的承诺。期满后，不管是否减持，须再次披露减持的相关情况，以及将来的减持计划等。此外，还可借鉴香港股市的做法，大股东、高管的配偶、亲属等人的减持，同样需要履行预披露的义务。
二是对大股东与高管减持股份时，不仅要有减持比例上的限制，还要有数量上的顶格限制。目前沪深上市公司董监高每年减持不得超过其持股的25%，这一规定明显偏松，理应进一步收紧。监管部门可规定，上市公司大股东及高管每年减持股份比例不得超过持股的10%，且不得超过1000万股。
其三，上市公司大股东与高管减持股份主要有三种方式，二级市场集中竞价交易减持，通过大宗交易、协议转让等途径减持。客观上，二级市场竞价减持对市场影响最大，毕竟大股东与高管持股数量巨大，其巨量减持行为足以引发股价大幅波动，因此监管部门更推崇大宗交易与协议转让。但不容回避的是，无论大宗交易还是协议转让，被减持的股份最终还是要通过二级市场来套现。而且，某些大股东的大宗交易或协议转让，主要是为了避税的需要，在二级市场减持套现才是目的。因此，通过大宗交易与协议转让的股份，同样应该遵守前两条的相关规定，如此才能达到全面规范大股东与高管减持股份的目的，让其对市场的冲击降至最低限度。
<p>（作者系资深市场评论人）