勤上光电20亿并购广州龙文 标的天价或被高估

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勤上光电(002638,股吧)今日披露资产购买草案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买杨勇、华夏人寿等持有的广州龙文100%股权。通过上述交易，上市公司将实现半导体照明产品与K12（幼儿园到十二年级）辅导服务的双主业布局。
                        勤上光电(002638,股吧)今日披露资产购买草案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买杨勇、华夏人寿等持有的广州龙文100%股权。通过上述交易，上市公司将实现半导体照明产品与K12（幼儿园到十二年级）辅导服务的双主业布局。
但值得一提的是，《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，截至2015年8月31日，广州龙文合并口径下归属于母公司所有者的权益为负值，但其评估值达20.14亿元，其100%股权交易作价也由此高达20亿元。
　广州龙文净资产为负
据草案所述，广州龙文成立于2011年，注册资本为600万元。股权结构方面，自然人杨勇持股48.27%，为公司第一大股东；华夏人寿持股30%，为公司第二大股东。广州龙文主要销售的产品为1对1辅导课程，兼顾一些其他个性化服务项目。2013~2014年及2015年前8月，咨询服务费收入占公司营收的比例分别为97.89%、97.91%和97.51%。而咨询服务费收入主要是1对1辅导课程收入。
截至2015年10月末，广州龙文已在20多个城市设立了462个营业网点，主要集中在北京、上海、杭州、广州等一线城市。公司还开发了“59错题”移动在线教育平台。
截至评估基准日（2015年8月31日），广州龙文合并口径下归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，经收益法评估，其股东全部权益价值为20.14亿元，增值20.80亿元。经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。
对于广州龙文评估值剧增的缘由，草案中解释为：该公司所属的教育信息咨询服务行业景气度较高、辅导需求旺盛；未来随着我国教育事业深入改革发展以及二孩政策的全面实施，适龄在校中小学生人数将持续保持过亿基数并稳步增加，将为K12辅导行业带来稳定而广泛的市场需求。
此次交易，勤上光电将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，上市公司将向杨勇支付现金对价5亿元，剩余交易对价15亿元由公司以发行股份的方式向包括杨勇在内的9名交易对方支付。股份发行价格为14.16元/股，发行数量约为1.06亿股。
交易对方承诺，广州龙文2015~ 2018年累计实现的税后净利润不低于5.638亿元。财务数据显示，2013~2014年，该公司营业收入分别为8.53亿元、7.54亿元，净利润分别为1135.29万元、4224.99万元。今年1~8月，公司营收为5.01亿元，净利润高达6885.03万元。
　华夏人寿倒亏4800万？
勤上光电此番超高溢价并购广州龙文，其股东理应赚得盆满钵满，但华夏人寿似乎是个例外。
资料显示，2014年12月，广州龙文股东龙文环球为实施重组上市的需要，将其持有广州龙文90%的出资额对外转让。
当时，在附加承诺资产重组和业绩水平等条件下，按照转让价格折算，广州龙文的整体价值为21.6亿元。华夏人寿的出资额高达6.48亿元。但此次其向勤上光电出售广州龙文30%股权的交易对价仅为6亿元。以此计算，华夏人寿对广州龙文的投资，似乎反倒亏损了数千万元。
不过，勤上光电此次是以发行股份方式向华夏人寿支付交易对价，华夏人寿将获得勤上光电4237.29万股。以勤上光电停牌前一日股价15.32元计算，这部分股权市值达6.5亿元。此外，有分析人士认为，由于存在补涨以及因布局热门的家教O2O等因素，勤上光电股票复牌后或迎来一波行情，华夏人寿此举看似吃亏实则占了便宜。
事实上，华夏人寿还计划加码对勤上光电的持股。
为提高重组绩效，勤上光电拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过18亿元。募资净额将全部用于广州龙文“重点城市新增网点建设项目”“小班化辅导建设项目”等。
<p>值得一提的是，上市公司募集配套资金的发行价格为14.16元/股，发行股份数量不超过1.27亿股。其中，华夏人寿拟出资3.6亿元认购2542.37万股。在上述交易完成后，其将合计持有勤上光电6779.66万股，持股比例为11.16%，仅次于持股16.78%的勤上集团，成为公司第二大股东。