并购标的4个月升值40% 中能电气遭监管问询

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仅时隔四个月，两次收购中所公布的标的公司估值就相差约2亿元，且第二次的估值较前次涨价四成，中能电气(300062,股吧)的重组引起深交所关注，公司于1月4日收到问询函。
                        仅时隔四个月，两次收购中所公布的标的公司估值就相差约2亿元，且第二次的估值较前次涨价四成，中能电气(300062,股吧)的重组引起深交所关注，公司于1月4日收到问询函。
2015年12月22日，中能电气宣布拟以发行股份及支付现金方式，合计作价3.43亿元购买金宏威49%股权，同时募集配套资金不超过3.43亿元，主要用于支付本次并购交易的现金对价、投建金宏威充电桩研发与制造项目和补充流动资金。公告还披露，截至2015年9月30日，采用收益法预估值，金宏威股东全部权益的预估值为70652.62万元，预估增值率62.92%，由此，金宏威49%股权的预估值为34619.78万元。
值得注意的是，标的资产估值在四个月内出现了大幅涨价。据查，在上述收购前，2015年10月，中能电气已用现金收购了金宏威另外的51%股权，成为金宏威的控股股东。彼时披露的方案显示，截至评估基准日，金宏威资产的评估价值为51433.35万元（资产基础法），由此确定金宏威51%股权最终交易作价为29860.50万元。比较两次标的资产的估值，在采用不同评估方法和不同收购手段之时，金宏威的估值在短短数月内大幅上升约四成。
然而，对此问题，在本次重组计划中，财务顾问仅简单描述道：“标的公司估值的差异主要是由于其处于不同的发展阶段，并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。”据此，深交所在1月4日发布的问询函中要求上市公司补充说明此次交易采用收益法评估的原因以及合理性；同时，要求结合标的公司的经营情况，分析其估值大幅上升的原因。
高估值对应的自然是较高的支付价格，而在资金不宽裕的条件下，上市公司是否有能力完成支付也是监管层关注的重点之一。据重组计划，中能电气本次需支付的3.43亿元对价中，其现金对价来自于配套募资。而交易所问询函指出，截至2015年9月30日，上市公司合并资产负债表货币资金余额为2.54亿元，目前已支付前次现金收购款2.2亿元，尚有股权收购款7000万元未支付；同时，标的公司方面短期偿债压力也较大。
在此背景下，深交所要求结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、偿债能力等方面，说明本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，采用自筹方式支付对价、补充流动资金产生的财务风险，并在重大风险提示中作出说明。
另外，标的公司原董事长李俊宝被有关部门要求协助调查，其本人于2015年5月辞职，深交所也要求上市公司披露李俊宝协助调查案件的进展，以及李俊宝离职对标的公司获取订单能力、经营业绩的影响等。
<p>除此之外，本次问询函还就标的公司的生产经营情况，本次交易的定价基准日等问题要求上市公司在1月5日前报送有关说明材料。