并购重组 逆袭

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2015年12月31日，证监会在其官网发布了并购重组委年内第113次会议的审核结果。根据公告，啤酒花(600090,股吧)、智度投资(000676,股吧)、兴源环境(300266,股吧)三家上市公司拟发行股份购买资产，审核后分别获有条件通过、未获通过、无条件通过。在去年的前112次会议中，证监会并购重组委还累计审核了336起并购重组。
                        张婧熠
[2015年全年共有339起并购重组上会，同比增长了75%。]
与股指的跌宕起伏不同，近两年A股并购重组的热度居高不下。2015年证监会并购重组委审核规模再度激增，全年339起重组上会，创下新纪录。
在经济结构调整、去产能及去库存的压力之下，新兴产业却在高速扩张，传统行业在加速转型，并购重组的动力十分强劲。不过，伴随业绩考核期的到来以及针对重组标的资质的监管审核加紧，并购重组大军也将迎来分化。
并购重组持续火爆
2015年12月31日，证监会在其官网发布了并购重组委年内第113次会议的审核结果。根据公告，啤酒花(600090,股吧)、智度投资(000676,股吧)、兴源环境(300266,股吧)三家上市公司拟发行股份购买资产，审核后分别获有条件通过、未获通过、无条件通过。在去年的前112次会议中，证监会并购重组委还累计审核了336起并购重组。
市场曾将2014年视为并购重组大年，当年，并购重组委共召开78次会议、审核194起重组。这一势头在2015年表现得更为凶猛，去年全年，共有339起并购重组上会，较2014年环比增长了75%。这一趋势，也使得A股增发持续火爆。
Wind统计显示，2015年全年共有794家上市公司完成增发，实际募集资金超1.2万亿，亦创下新纪录。此外，去年增发市场还频现巨额募资案例，除同方国芯(002049,股吧)拟募800亿元外，还有近50家上市公司募资超百亿。
并购重组的这轮浪潮，火得并不蹊跷。从宏观角度来看，经济结构调整、去产能及去库存的压力仍存，都是刺激并购重组的背景原因。当中央经济工作会议明确提出注重供给侧改革后，产能与库存去化今年有望提速，资本市场则在新形势下迎来发展的新机遇。
中信证券(600030,股吧)的研究报告认为，从产能去化角度上讲，中上游行业原材料行业联合限产将愈演愈烈，装备制造业中如造船等行业也需要通过合并重组来做大做强。此外，国企产能去化也将通过资产重组、债务重组、分离合并、破产清算等途径实现。目前，国企改革实践中也有多起央企合并的先例。
与此同时，向新兴产业方向转型升级、弥补内生增速下滑，也成为行业公司积极参与并购重组的另一动力。平安证券分析师认为，从近两年已经完成的定增重组来看，通过定增进行重组的动力主要来自新兴产业高速扩张、传统行业快速转型。表现在交易数据上，2014年以来，交通运输、纺织服装、化工、汽车和轻工制造等主营业务收入下滑较为明显的行业，在跨行收购并购方中所占比例较高；从被并购标的来看，涉及新兴产业的占到七成，尤其以新型信息产业、节能环保、医药生物所占比例最多，“A股市场通过定增进行资本运作的方向，与整个中国经济向新兴产业转型的大方向一致。”
值得注意的是，自2014年以来监管层不断扫清流程障碍和制度阻力，大力推进并购重组市场化改革；目前陆续推进多项改革举措落地，包括扩大配套募集资金比例、协调推动财税部门完善并购重组税收政策，以及取消上市公司收购报告书事前审核行政许可等。
制度红利持续释放，也将在未来推动并购重组市场热度。2015年证监会并购重组委的上述审核数据就显示，全年339起并购重组审核中有194起无条件通过，无条件通过的数量环比增长15%，并已与2014年全年重组审核规模相当。
转型升级与业绩证伪并进
资本市场每一轮热潮的兴起和过境，都难免泥沙俱下。在经济结构调整、产业转型升级的并购大军阵营中，也将伴随业绩证伪、监管审查而逐步出现内部分化。
有券商行业分析师就直言，并购已经成为这几年板块与公司维持较高增速的重要手段，尤其在某些行业增速出现整体放缓时，并购所提供的业绩贡献在利润结构中已不可小觑。但银河证券首席策略分析师孙建波则表示，对于很多上市公司来说，过去几年的“互联网+”转型并非将迎来收获期，而是在接下来几年里逐步被证伪。
除通过业绩考核检验近两年并购重组的实际成果外，在取消和简化行政审批流程的同时，对并购重组的监管审核也更贴合交易实效。在年内上会未获得通过的22起重组中，就有多家上市公司事出重组标盈利能力存疑。
2015年1月26日，证监会并购重组委8次会议上，丰原药业(000153,股吧)发行股份购买资产未获通过。审核意见就指出，重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性。
同年2月5日，证监会并购重组委12次会议上，群兴玩具(002575,股吧)、万好万家(600576,股吧)的发行股份购买资产均未获通过。其中，群兴玩具的审核意见为标的公司未来盈利能力存在重大不确定性；万好万家的审核意见则显示，重组的三家标的属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险、盈利能力存在较大不确定性。
在去年并购重组委84次会议上，渝开发(000514,股吧)的发行股份购买资产未获通过。审核意见指出，标的资产之一的腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。随后的87次会议上，通威股份(600438,股吧)的重组也未获通过。审核意见表示，标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑。
<p>此外，在去年重组上会的上市公司中，利德曼(300289,股吧)、永贵电器(300351,股吧)、神州泰岳(300002,股吧)、浩宁达(002356,股吧)、恒信移动(300081,股吧)、三钢闽光(002110,股吧)等均因重组标的公司盈利情况尚存疑而未获得审核通过。