隆平高科改章程引深交所关注 为中信入主保驾护航？

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资料显示，2015年12月23日，中信股份（00267，HK）发布公告称，中信股份同意以27.92亿元的价格认购隆平高科约18.79%的股权，并成为隆平高科的控股股东，同时隆平高科也将成为中信股份的联营公司。上述股权交易将在2016年上半年完成。同日，隆平高科发布关于非公开发行股票申请获得证监会核准批复的公告。根据股权认购协议，认购方同意自认购股份后的60个月内，不转让也不由隆平高科回购其认购股份。中信集团成为公司为新的实际控制人。
                        随着市场上野蛮人的层出不穷，不少上市公司开始有所预防，通过各种手段防范被恶意收购。不过，公司在进行防范之际，是否保障了股东权利同样值得关注。昨日（1月14日），因隆平高科(000998,股吧)（000998，收盘价19.02元）在修订后的公司章程（以下简称章程）中设置了较多的反收购条款等问题，深交所向其发出了关注函。
值得一提的是，《每日经济新闻》记者注意到，类似情形曾在南玻A（000012，收盘价10.06元）身上出现过。在对抗前海人寿收购之时，公司曾欲修改章程，其中一条便是持股10%以上的股东继续增持公司股份需要申请董事会同意，未经同意便不具有提名董事、监事候选人的权利。
对此，有律师表示，这种规定并不违反《公司法》。隆平高科与南玻A不同之处在于，隆平高科上述条款早在2014年就已通过，应该是有效的。
反收购条款2014年已通过
1月14日，深交所官网发布了对于隆平高科的关注函，对于修订后公司章程中设置的反收购条款等问题表示了关注。
据隆平高科公司章程第三十八条第四款规定，“任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份10%的股东，应在达到10%后3日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。”
此外，该条第五款规定，“投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实，或未经股东大会审议批准的，为恶意收购，不具有公司董事、监事候选人提名资格，且无权提议召集临时股东大会。”
《每日经济新闻》记者注意到，深交所要求隆平高科及其律师复核前述内容是否符合《上市公司收购管理办法》第六条、《中华人民共和国证券法》第八十五条等的相关规定和《中华人民共和国公司法》第四条、第一百零一条和第一百零二条等的相关规定。
值得注意的是，上述条款同样被其他公司用作对付“野蛮人”的招数。今年初南玻A曾欲修改公司章程，其中一条便是持股10%以上的股东继续增持公司股份需要申请董事会同意，未经同意便不具有提名董事、监事候选人的权利。对此，前海人寿曾表示，该条规定完全属于对股东正当权利的非法剥夺，违反了《上市公司收购管理办法》关于董事会不得滥用职权对收购设置不适当障碍的相关规定。
对此，上海杰赛律师事务所王志斌律师告诉《每日经济新闻》记者，“这类似于设置了一个毒丸计划条款，其本质目的其实是防止恶意收购。这一条款其实并不违反《公司法》，因为《公司法》指出，如果公司章程有特别规定的话，还是依据公司章程特别规定为准。隆平高科与南玻A不同之处在于，隆平高科上述被深交所质疑的条款早在2014年就已通过，我认为是有效的。”
除反收购条款外，深交所还对隆平高科新章程第八十二条、第一百一十一条和第一百一十二条的相关规定表示了关注。
公司股权集中度较低
目前市场上野蛮人屡见不鲜，上市公司未雨绸缪进行防范并不鲜见。对于隆平高科而言，随着公司于2015年12月23日收到证监会对于定增的核准批复，中信集团入主在即。
资料显示，2015年12月23日，中信股份（00267，HK）发布公告称，中信股份同意以27.92亿元的价格认购隆平高科约18.79%的股权，并成为隆平高科的控股股东，同时隆平高科也将成为中信股份的联营公司。上述股权交易将在2016年上半年完成。同日，隆平高科发布关于非公开发行股票申请获得证监会核准批复的公告。根据股权认购协议，认购方同意自认购股份后的60个月内，不转让也不由隆平高科回购其认购股份。中信集团成为公司为新的实际控制人。
不过，虽然中信即将入主，但是隆平高科股权集中度并不高。根据隆平高科2015年5月21日发布的定增预案修订稿，定增完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有公司的股权比例为18.72%，原第一大股东持股比例将降为11.43%。
<p>值得一提的是，除防范恶意收购外，隆平高科此次还对公司董事会监事会架构同样进行了调整，董事会席位扩员为15名，多位中信背景董事被提名。