博通股份溢价23倍收购 芯传汇三千万营收何以承诺数千万净利？

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博通股份以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁合计持有的南京芯传汇100%股权，发行股份购买资产的发行价格为40.89元/股。同时，公司向西安领浩发行股份，募集不超过3.3亿元配套资金（含本次交易的现金对价、募投项目、流动资金及偿债等），发行价格42.3元/股。
                        中国证券网讯（记者 石丽晖）1月21日晚间，博通股份发布发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易的预案。
博通股份以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁合计持有的南京芯传汇100%股权，发行股份购买资产的发行价格为40.89元/股。同时，公司向西安领浩发行股份，募集不超过3.3亿元配套资金（含本次交易的现金对价、募投项目、流动资金及偿债等），发行价格42.3元/股。
由于3.5亿元交易价格占博通股份2014年净资产比重达198%，本次交易构成重大资产重组，但不会改变控股股东。控股股东经发集团直接持有博通股份20.4%股权，通过子公司经贸实业间接持有0.12%股份，合计持有20.52%股份。本次交易完成后，经发集团及经贸实业合计持股比例为16.57%，经发集团仍为控股股东。西安领浩持有公司10.09%股份，赵国安持有公司8.6%股份。
3.5亿元交易价格中，发行股份支付2.9亿元，博通股份以现金方式支付6000万元。发行股份募集资金的1.58亿元将用于国土资源云平台、中间件平台2.0、不动产登记管理系统及高可靠图形显控模块项目。
南京芯传汇存在过度依赖单一客户的风险。该公司成立于2010年，主营航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、物联网行业应用商品及解决方案，主要客户为中国航空无线电电子研究所，主要为其提供航空电子信息系统软件研发和技术服务。
截至2015年12月31日，南京芯传汇的总资产为3284.7万元，营业收入为3198万元，净资产1453.6万元（未经审计）。经过收益法预估，南京芯传汇100%股权增值率高达2321.7%，博通股份以24倍净资产的“天价”将其纳入麾下。
以市净率角度观察，南京芯传汇的净资产“超轻”，仅为行业可比上市公司平均水平的三分之一。博通股份的解释是，目前没有上市公司与南京芯传汇的业务完全相同，且其尚处于成长期，资产账面价值较低。
蹊跷的是，预案并未披露2015年南京芯传汇未经审计的净利润数据。而是以承诺的2016年净利润计算了交易作价市盈率，为15.9倍。而从披露的情况看，无论是过度依赖单一客户，还是2015年收入状况，都无法令人对2015年收入3198万元的南京芯传汇，能够在2016年取得2200万元扣非净利润产生信服，高成长、高毛利率从何而来？
南京芯传汇股东承诺，2016年、2017年及2018年，南京芯传汇扣非后归属于母公司的净利润不低于2200万元、3300万元、4500万元，并签署业绩补偿方案。
<p>相比博通股份近年来扣非净利润水平，2013年为409万元，2014年为-276万元，2015年前三季度为-299万元，营业收入3000万余元的南京芯传汇对博通股份业绩的扭转幅度可谓惊人。