证监会回应市场热点问题：大股东减持不得违反《证券法》禁止性规定

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针对近期部分上市公司大股东增持资管计划依照合同约定被“止损强平”，与《证券法》关于大股东减持股份的有关规定，以及证监会新规明确3个月内通过二级市场减持不超过1%可能存在不符的情况，证监会新闻发言人张晓军昨日回应表示，依据证监会出台的减持新规，通过二级市场买入的上市公司股份，不适用3个月减持不超1%的限制，但是，上市公司大股东减持股份，不得违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定。
                        证监会回应市场热点问题：大股东减持不得违反《证券法》禁止性规定
2016-01-23 来源：上海证券报 作者：⊙记者 马婧妤 ○编辑 枫林
⊙记者 马婧妤 ○编辑 枫林
针对近期部分上市公司大股东增持资管计划依照合同约定被“止损强平”，与《证券法》关于大股东减持股份的有关规定，以及证监会新规明确3个月内通过二级市场减持不超过1%可能存在不符的情况，证监会新闻发言人张晓军昨日回应表示，依据证监会出台的减持新规，通过二级市场买入的上市公司股份，不适用3个月减持不超1%的限制，但是，上市公司大股东减持股份，不得违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定。
与此同时，张晓军还对市场关心的IPO过程中涉嫌违法违规由保荐机构先行赔付的制度安排，以及全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）正在建设挂牌公司转让意向平台的情况进行了介绍。
大股东减持须遵守《证券法》
2015年股市异常波动期间，一些上市公司通过设立资管计划进行增持，相关资管计划为保障优先级资金设立了止损条款，随着今年年初股票下跌，个别公司如慧球科技(600556,股吧)的资管计划出现平仓情况。
上述资管计划平仓虽为依据资管计划合同而进行的操作，但也有部分观点认为，这与《证券法》有关条款，以及证监会发布的上市公司大股东减持新规存在不相符的情况。
《证券法》第三章第四十七条明确规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
与此同时，证监会近期发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号，下称《减持规定》）规定，大股东3个月之内通过二级市场减持比例累计不得超过1%。
就上述规定如何协调的问题，张晓军回应称，根据《减持规定》，大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。据此，如股市异常波动期间，上市公司大股东通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式自二级市场买入股份，减持时也不受《减持规定》有关减持比例等的限制。
张晓军同时强调，上市公司大股东减持股份，不得违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定。
中证协将制定规则明确先行赔付安排
1月份开始实施的IPO新政中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》明确，保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
针对媒体对保荐机构的先行赔付机制相关细则何时出台的关切，张晓军介绍称，2015年11月重启新股发行时，证监会对新股发行制度进行了完善，简化了发行条件，突出了审核重点，同时对保荐机构自行承诺先行赔付作了安排，目的在于有效落实中介机构责任，遏制欺诈发行行为，强化对投资者的保护。
他表示，先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排，对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失，由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的自律承诺先行赔付投资者，并相应取得向发行人依法追偿的权利。这一制度安排，有万福生科(300268,股吧)等案例行之有效的实践经验可以借鉴，是基于我国市场目前的法治和诚信环境，有效落实投资者权益保护的有益探索。
据其透露，下一步，基于先行赔付的自律措施定位，按程序将由中国证券业协会制定专门的制度规则，明确先行赔付的条件、标准和程序等具体规则。
新三板挂牌公司转让意向平台2月上线
就媒体关于现存场外机构和互联网平台开展新三板挂牌公司股票转让和发行活动的合法性问题，张晓军表示，全国股转系统是挂牌公司股票公开转让的唯一合法平台，投资者不要参与任何场外机构、互联网平台开展的挂牌公司股票转让和股票发行等活动，防止自身权益受损。
张晓军说，根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，全国股转系统是挂牌公司股票公开转让（含发布挂牌公司股票买卖意向信息）的唯一合法平台，其他任何市场机构不得组织该类交易行为和股票买卖意向信息的发布。
“在此提醒市场投资者，应通过全国股转系统进行挂牌公司股票转让，不要参与任何场外机构、互联网平台开展的挂牌公司股票转让和股票发行等活动，防止自身权益受到损害。”
他表示，挂牌公司也应严格遵守法律法规，规范履行信息披露义务，公开披露的信息应第一时间在全国股转系统指定平台（www.neeq.com.cn）发布，不得通过任何场外信息平台公开发布定向发行信息。主办券商等中介机构应督导挂牌公司规范履行信息披露义务，不得通过场外信息平台等网络形式，向不特定对象发布定向发行信息或在不特定对象中寻找定向发行潜在认购者。
“中国证监会、全国股转系统将加大日常监控和查处力度，一经发现违法违规情形将作出严肃处理。”张晓军说。
另据了解，全国股转系统正在建设挂牌公司转让意向平台，该平台可为交易用户提供挂牌公司股票转让意向信息的发布、修改和删除等服务，为注册用户提供转让意向信息查询服务。建设这一平台意在更好地满足投资者转让需求，方便投资者发布转让意向信息，降低转让意向信息搜寻成本，维护市场秩序。
<p>目前该平台已完成设计开发和性能测试，后续将加快推进上线测试等工作，预计将于2016年2月份正式上线运行。