两创业板公司并购重组被问询

欧阳先生1991

另外，RPS公司近两年业绩亏损，收入近70%来源于德联邦铁路集团。对此，深交所要求公司补充披露：截至目前，RPS在德联邦铁路集团的资格预审及已签署合同的承接情况；RPS的主要成本构成、人员工资及处置成本对公司的影响；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，以及公司收购亏损资产的原因等。
                        日前，凯发电气(300407,股吧)、永贵电器(300351,股吧)分别发布重组方案。2月4日，深交所对两家公司发出重组问询函，主要针对两家公司重组标的的业绩、产品等情况，提出进一步披露要求。
具体来看，1月27日，凯发电气公告称，拟以1325万欧元现金方式收购BBR所持有的RPS的100%股权、天津保富49%股权，以及BICC所持有的BB Signal的100%股权。
据悉，本次交易对手BBR主要从事电气化铁路、高速铁路等业务，其主要下属企业为RPS和天津保富。深交所要求公司补充披露BBR核心业务相关的资质、知识产权、核心管理人员及技术人员等注入RPS的情况，并请财务顾问核查并发表意见；此外，还要求补充披露此次交易后BBR的后续安排，以及BB plc是否存在与标的资产相同或相似的业务。
另外，RPS公司近两年业绩亏损，收入近70%来源于德联邦铁路集团。对此，深交所要求公司补充披露：截至目前，RPS在德联邦铁路集团的资格预审及已签署合同的承接情况；RPS的主要成本构成、人员工资及处置成本对公司的影响；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，以及公司收购亏损资产的原因等。
此外，凯发电气还需要补充披露此次交易的定价依据；以及公司有义务在交割时向卖方提供银行保函，替换原由BB plc担保的各类保函，公司需要补充披露需替换的函情况。
再看永贵电器，公司于1月28日宣布拟以支付现金4.17亿元，同时拟向涂海文和卢红萍合计发行2043.10万股股份，共计作价10.43亿元收购两人持有的翊腾电子100%股权；此外，公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过8.5亿元。
公告显示，标的公司主营业务为精密电子元器件的开发、设计、生产，主营产品按照用途可以分为精密连接器和精密结构件产品。报告书显示，标的公司2013年至2015年度的产品毛利率依次为36.84%、40.77%及43.57%。据此，深交所要求结合标的公司的产品类型，销售单价及单位成本变化情况，补充披露标的公司产品毛利率逐年上升的原因，与同行业公司产品毛利率进行对比，并说明其合理性，请独立财务顾问发表意见。
另外，深交所要求公司结合标的公司产品对应的智能手机行业发展周期、苹果手机全球出货量变化情况（按季度）及标的公司在手订单等，详细补充披露标的公司股权采用收益法进行评估时，与收入预测相关的关键指标、变动比例及预估毛利率的公允性，并补充披露评估过程中是否考虑相关产品预期不配置实体Home键，对标的公司收入增长的影响及预测营业收入的可实现性等。
值得一提的是，本次重组方案中还设置了业绩奖励安排。据预案，若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30%奖励给利润补偿期满后仍在标的公司任职的管理和技术团队人员（涂海文、卢红萍除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。由此，深交所要求公司补充披露有关超额利润奖励方案的内容。
此外，公司还需要披露标的公司前五大客户之一捷讯腾精密股份有限公司（香港）与交易对手方涂海文控制的昆山捷讯腾精密电子科技有限公司是否存在关联关系，以及交易对手方涂海文及卢红萍的详细简历等。
<p>据深交所要求，凯发电气、永贵电器需要对上述问题做出书面说明，并在2月16日前将有关说明材料进行报送。