交易所发300份问询函为哪般？

五丫

[随着各上市公司年报开始陆续放出，交易所对年报问询越来越频繁，三个月内发出近300份问询函，其中并购重组审核意见函共计175份，年报合理性和上市公司并购重组最受交易所关注。]
                        陈楚翘
[随着各上市公司年报开始陆续放出，交易所对年报问询越来越频繁，三个月内发出近300份问询函，其中并购重组审核意见函共计175份，年报合理性和上市公司并购重组最受交易所关注。]
随着各上市公司年报开始陆续放出，交易所对年报问询越来越频繁，三个月内发出近300份问询函，其中并购重组审核意见函共计175份，年报合理性和上市公司并购重组最受交易所关注。
目前已发布年报的5家ST公司中，4家公司收到交易所年报问询函，其中公司主营业务持续经营性、财务指标大幅波动的合理性在多封函件中均受问询，从ST公司年报问询思路或见交易所对上市公司年报监管关注重点。
此外，并购重组标的估值方法和高估值下的风险把控在近期并购重组类问询函件中有所体现。深圳一名资管人士对《第一财经日报》记者表示，高估值潜在风险包括后期标的公司业绩不达标、由并购产生的商誉后期发生减值等，交易所问询有助于监督的标的公司报价的公允性。
年报问询“扎堆”*ST
近期，《第一财经日报》从上证所获悉，上证所将加大对“保壳类”公司的监管力度，在采用常规监管手段的同时，上证所将强化对会计师监管，加大对不当会计处理的事中监管力度。
另外，深交所上市的4只*ST股在年报披露后均受到深交所问询，其中盈亏逻辑性、业务收入确认时点、公司持续经营性受到交易所关注。有业内人士表示，ST股年报问询逻辑或与上市公司年报监管关注重点一致。
ST公司的持续经营性为年报问询思路之一。“公司持续经营性是会计师事务所审计财报的基础，由于*ST公司即将面临连续三年亏损暂停上市，不排除有公司企图采取"爆发式"摘星脱帽，如大量回冲坏账、提前辞退员工、集中申报政府补助、大量转卖已计提折旧的设备，该类交易可明显通过提升营业外收入的方式来扭亏，其中合规性需要交易所关注。”一位执业注册会计师对《第一财经日报》说。
以*ST春晖为例，公司在化纤行业主营业务收入减幅-36.67%的情况下，扣非净利润增长91.32%，以政府补贴为主的营业外收入3374.15万元，对公司2015年度业绩扭亏有决定性的作用。在交易所发出年报问询之后，2月24日*ST春晖更新财报数据，其中主营业务收入减幅扩大至-37.34%。
另外，公司业绩与财务指标增减幅度的一致性也是关注重点，如销售价格、收入、成本增减关联是否一致，ST公司财务指标变动是否符合市场预期。
交易所关注问询ST公司相关问题包括：*ST星美宣传推广业务毛利达到50.73%，*ST霞客主营毛利相较2014年增长39.85个百分点，以及*ST融捷在收入下滑的情况下，净利润大幅增长的原因及经营性现金流增幅远高于净利润增幅的原因。
上述注册会计师介绍称，“在没有外因刺激的前提下，一个行业的同业水平一般不会有太大浮动。在ST公司扭亏心切的情况下，行业相关的财务指标增幅明显，或是科目关联不合理的地方都需要重点关注。交易所年报问询关注点与事务所审计备忘思路相似。”
并购重组关注估值风险
据《第一财经日报》记者统计，沪深交易所3个月内发出并购重组类问询函175份，其中上证所并购重组审核意见函73份、深交所许可类重组问询函102份。
在沪深交易所发出的问询函中，上市公司并购重组的转型风险、标的公司行业位置、财务情况、交易安排及其合理性以及专业机构意见几乎是重组类问询函“标配问题”。另外，并购重组标的估值作价情况、后续业绩保证措施也受到交易所关注。
交易所对标的估值方式以及估值较高存在的风险几乎“有则必问”。例如近期上证所问询京能电力(600578,股吧)、百花村(600721,股吧)的并购重组情况，两公司并购标的分别属于传统电热发电产业和新兴医药产业，两家标的公司在不到一年的时间内估值暴增，增值率达一倍以上。
相同标的在不同市场的作价差异，也受到交易所关注。例如青岛海尔(600690,股吧)以54亿美元收购通用电气家电业务，进口电器品牌伊莱克斯曾以33亿报价拟购买相同资产，青岛海尔对于相同标的报价高出近50%的行为受到上证所询问。
上述深圳资管人士认为，目前国内资本市场重组并购标的有“水涨船高”的现象，相同标的海外重组作价更加便宜，高估值并购重组存在标的后期业绩不达标、由并购产生的商誉后期发生减值等后续风险。
“截至2015年，包括蓝色光标(300058,股吧)、安科瑞(300286,股吧)、北纬科技、金卡股份(300349,股吧)、大商股份(600694,股吧)、江南化工(002226,股吧)在内的多家上市公司对由并购活动产生的商誉计提了减值，商誉减值将会导致上市公司净利润减少。”上述资管人士认为，交易所关注并购重组交易活动中的估值问题有助于保障后期上市公司权益。
<p>另外，交易所对并购重组后续业绩补偿措施进行了监管。多数并购重组预案具有业绩承诺、业绩补偿等附加条款，并以此对标的公司估价进行约束，附加条款能否顺利执行、上市公司利益能否保证，也在交易所监管范围内。例如，2月23日深交所就京蓝科技重组预案中现金补偿义务人的补偿支付能力，以及股东权益预估高增值等一系列问题进行了问询监管措施。