上交所连发三函刨根问底 山水文化举牌人交代“一致行动”问题

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2月19日，上交所向山水文化发出监管函称：通过监察发现，截至2月18日，钟安升对公司的持股比例已达到5.45%，同期，山水文化的前十大股东发生重大变动，有六名自然人股东存在集中交易，且净买入额巨大。随后，2月23日，山水文化发布钟安升的简式权益变动报告书，披露了这一情况。而同日发布的情况说明中，钟安升明确表示，在此次购入山水文化过程中并无一致行动人，且不存在前六个月内以其他方式买卖公司股票的情形。
                        
尤霏霏 制图
合计掌控山水文化(600234,股吧)22.34%股权的六名新进股东到底有着怎样的利益关联？这个关系到山水文化是否易主的重大谜团，正在监管的强压下被逐步揭破。
之前还白纸黑字声称“无一致行动人”的举牌者钟安升，今日终于承认了其与上述股东之一的郑俊杰之间的一致行动人关系；而在这些新进股东中，被迫承认存在这种法律关系的还并非仅此一对。
鉴于钟安升等人在举牌后“被逼现身”、对一致行动人关系亦“瞒而不报”，遭遇自查之后才“仓促改口”，其种种行为无疑将面临监管的严查。根据山水文化今日公告，因涉嫌违反证券监管法律法规收到调查通知书，钟安升、郑俊杰等五名股东将接受证监会的调查和询问。
曾称“无一致行动人”
在山水文化这一幕举牌迷局中，被监管者推到台前的钟安升是整个事件的突破口，但其对一致行动关系的披露从一开始就显得经不起推敲。
2月19日，上交所向山水文化发出监管函称：通过监察发现，截至2月18日，钟安升对公司的持股比例已达到5.45%，同期，山水文化的前十大股东发生重大变动，有六名自然人股东存在集中交易，且净买入额巨大。随后，2月23日，山水文化发布钟安升的简式权益变动报告书，披露了这一情况。而同日发布的情况说明中，钟安升明确表示，在此次购入山水文化过程中并无一致行动人，且不存在前六个月内以其他方式买卖公司股票的情形。
钟安升的单方面表述同监管部门获得的信息并不匹配。就在2月23日当天，山水文化再次收到监管函，上交所指出，公司股东郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏、钟梓涛等人的开户交易情况与钟安升具有关联，疑似一致行动人。其中的主要依据包括：钟安升与连妙纯的开户地址为深圳市同一小区；钟安升账户与连妙纯、连妙琳账户在同一证券公司营业部交易山水文化股票；钟安升账户与郑俊杰账户在交易山水文化股票时的IP地址和MAC地址存在一致的情况。山水文化由此被要求向钟安升核实，其与其他股东是否存在一致行动关系。
值得一提的是，截至年2月18日，上述六人合计持股已达到山水文化总股本的22.34%。在公司第一大股东黄国忠及其一致行动人目前持有公司18.82%股份的背景下，上述六名股东之间关系的认定，直接决定了山水文化的控制权着落。
至2月29日，上交所第三次发函，明确要求山水文化根据《上市公司收购管理办法》第83条（简称“第83条”）关于一致行动人的认定标准，逐一说明钟安升等人在购买公司股票时具备哪些一致行动人表现形式。上交所除了要求钟安升等六名股东自查，还要求他们聘请律师就此事项进行核查，发表专项意见。
　从矢口否认到改口承认
无论此前如何言之凿凿，根据山水文化今日的回复，至少钟安升的“情况说明”所披露的部分信息的真实性已不言而喻。
公告显示，钟安升与郑俊杰共同投资设立深圳市卓利浩业投资有限公司，其中，钟安升持有该公司60%股权并担任法定代表人、董事长、总经理，郑俊杰持有该公司40%股权，并担任董事；两人还共同投资设立上海卓利浩业置业有限公司，分别持有40%、60%股权，郑俊杰并担任法定代表人，属于第83条第六款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，由此，钟安升与郑俊杰构成一致行动关系。
同时，上述股东中，侯武宏持有深圳市永锋盛实业有限公司100%股权，并任该公司法定代表人、总经理、执行董事，连妙琳任该公司监事；根据审慎原则，侯武宏、连妙琳可认定为符合第83条第十二款之“投资者之间具有其他关联关系”的情形，二人亦构成一致行动关系。
其三，根据股票交易记录自查，连妙纯、连妙琳在交易山水文化股票时的MAC地址一致，根据审慎原则，连妙纯、连妙琳可认定为符合上述“投资者之间具有其他关联关系”的情形，也构成了一致行动关系。
另外，公告称，根据截至3月4日的自查结果，钟安升等五人与钟梓涛尚不存在“第83条”规定的构成一致行动的情形、不存在名下股票账户处于同一控制的情况。目前，钟安升等五人已与钟梓涛取得联系，正在等待其自查结果。
这意味着，随着上交所的层层“逼问”，目前六名股东之间的关系终于有一部分浮出水面，除了钟梓涛之外的五名自然人中，钟安升同郑俊杰、侯武宏同连妙琳、连妙纯同连妙琳，均存在一致行动关系。同时，根据之前已披露的监管信息，连妙纯、连妙琳合计持股也已超过山水文化总股本的5%以上。
不过，上述内容还仅是钟安升等五人目前自查所得。公告称，五人后续还将就其近亲属关系，控制企业董事、监事及高级管理人员及其近亲属关系等进一步自查，预计于3月9日前完成。同时根据反馈，律师需一周左右的时间即于3月14日前完成相关核查工作并出具专项意见。
涉嫌违规遭证监会调查
神秘股东之间的关系，是否就止步于此？从目前股东回复看，钟安升并未承认同另外四名股东均构成一致行动人，以避免持股“抱团”的局面出现。无论最后的调查结果是什么，至少对他们来说，已经要为其之前的信息披露不实承担责任。
根据山水文化今日公告，钟安升已于3月4日接到山西证监局的行政监管措施决定书，被出具警示函。主要原因是钟安升在个人持股比例达到5%后，未在三日内编制权益变动报告书，也未向证监会，交易所提交书面报告，且未停止买卖山水文化股票。该行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定。同时，钟安升在2月17日持有山水文化股份5%后，又于当日卖出山水文化股票，违反了《证券法》的规定。山西监管局决定对钟安升采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同时，有接近监管部门的人士指出，上述钟安升等五人的举牌及隐瞒一致行动关系的行为，已然涉嫌违反信息披露规则，预计后续将面临交易所自律监管的严厉处分。
除这些追责外，更大的“考验”还在后面。根据山水文化今日公告，钟安升、连妙琳、连妙纯、侯武宏、郑俊杰于3月4日分别收到证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券监管法律法规，证监会分别决定对上述五人开展调查、询问。
<p>山水文化将于今日复牌。