并购重组 终止潮来袭

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数据显示，2015年，包括上市公司在内的中国企业总共发生了4665起并购重组，同比继续上升，医疗保健领域的并购数量达到了281起，是并购金额增长最为迅速的行业。“终止潮”的出现时间周期上与2015年的“并购潮”相符合。
                        [近期终止重组的上市公司中，主动宣布终止重组的公司有9家，不少上市公司因标的公司业绩未达到预期、标的公司业务发展发生分歧等原因主动宣布终止。]
[数据显示，2016年以来已有近30家上市公司宣布并购重组事件失败。上市公司主动宣布终止重组或撤回申报资料、股东大会驳回重组计划、发审委员会未通过等是最常见的议原因。]
2015年上市公司并购重组潮水刚刚退去，2016年的并购重组终止潮却在慢慢显现。
《第一财经日报》记者统计数据发现，2016年以来已有近30家上市公司宣布并购重组失败。上市公司主动宣布终止重组或撤回申报资料、股东大会驳回重组计划、发审委员会未通过等是最常见的原因。在上市公司主动终止的重组计划中，不乏筹划近一年的并购重组，也有部分上市公司从筹划重组到终止时间不足两周。
“由于多数并购案例属于跨界并购，其中牵涉了方方面面的历史问题，转型并购潮后的终止潮在情理之中，部分公司出现了标的业绩不符合估值预期的情况，主动终止重组选择优质标的是最好的选择。”深圳一名券商人士说。
　监管大关
《第一财经日报》记者注意到，一些上市公司在证监会受理并购重组议案之前主动撤回了申报材料，一些公司在收到证监会反馈意见的“最后环节”后，主动撤回申报材料。重组终止理由多为市场环境变化，业务未取得政府审批等。
此外，证监会对上市公司的并购重组方案的问询则集中在转型风险、标的估值、资产评估方法等细节问题。
以四川金顶(600678,股吧)(600678.SH)为例，2014年底该公司筹划进军云数据产业，拟通过发行股份的方式购买德利迅达95%的股权。在标的公司股权和估值作价几经变动后，四川金顶股东大会于2015年6月通过重组预案。
在随后的半年中，证监会就互联网数据中心涉及政府批文、业绩影响因素等问题进行了反馈。2016年1月12日，四川金顶在收到证监会第二次反馈意见之后主动终止了资产重组，原因为标的公司未取得政府批文，对并购重组项目会产生影响。
与之情形相似的还有智度投资(000676,股吧)(000676SZ)，该公司在宣布进军互联网大数据产业后，却吃了并购重组委的闭门羹。证监会在两度问询后，智度投资的并购重组未获批准。金城股份(000820,股吧)(000820SZ)、升华拜克(600226,股吧)(600226.SH)、法尔胜(000890,股吧)(000890.SZ)、民生控股(000416,股吧)(000416.SZ)都在证监会审核环节受阻。
《第一财经日报》记者注意到，上述上市公司几乎全是跨业的并购案例。上市公司通过并购重组的方式使公司产业彻底转型，而上市公司在转型过程中所遇到的股权经营等各方面的问题，证监会尤其关注，以致多数公司在证监会审核环节吃了“闭门羹”。
“上市公司从原有产业过渡至新兴产业的过程中，并购重组涉及了很多遗留问题和重大事项，其中也包括了监管模糊的事项。"并购潮"之后的"终止潮"是监管规范化的过程，也是上市公司转型经验积累的过程。”上述深圳券商人士告诉《第一财经日报》记者。
除证监会对上市公司并购重组异常关注之外，沪深交易所今年以来也加大对上市公司并购重组的关注力度，两大交易所3个月内发出并购重组类问询函175封。
“跨业并购潮中监管把关，终止潮的到来在情理之中。”上述券商人士说，由于经济结构转型，多数产业周期面临着变革点，在上市公司直面发展困境的情况下注入新产业新产能，甚至是注入与原产业毫不相干的新产能是大势所趋。
数据显示，2015年，包括上市公司在内的中国企业总共发生了4665起并购重组，同比继续上升，医疗保健领域的并购数量达到了281起，是并购金额增长最为迅速的行业。“终止潮”的出现时间周期上与2015年的“并购潮”相符合。
标的业绩证伪
除了证监会对并购重组的严格审核外，重组标的业绩情况也成了上市公司终止重组的一大原因。近期终止重组的上市公司中，主动宣布终止重组的公司有9家，不少上市公司因标的公司业绩未达到预期、标的公司业务发展发生分歧等原因主动宣布终止。
以康尼电机(603111.SH)为例，由于其重组标的邦柯科技2015年经营业绩未达预期，标的按计划完成业绩承诺存在不确定性，上市公司主动宣布终止重组。公开资料显示，标的邦柯科技2015年1~10月净利润为-1930.53万元，营业收入同比降幅49.9%。重组预案中，邦柯科技承诺2015年度净利润不低于4000万元，2016年度不低于5700万元，2017年度不低于7500万元。
虽然标的公司与康尼机电(603111,股吧)签了“对赌条约”，若标的业绩不达预期，则需进行股权注销或现金补偿，但康尼电子依然撤销了本次并购。
另外，华昌达(300278,股吧)(300278.SZ)进军数字工业的过程中也遇到了类似问题。公开资料显示，标的公司仕德伟科技2015年度1~10月业绩及市场情况未达预期，考虑到行业订单完成周期长的特点，在手订单也未能满足2016年净利润1.3亿元的承诺。在重组议案具备“对赌条约”的情况下，华昌达选择终止重组。
英唐智控(300131,股吧)(300131.SZ)、恒华科技(300365,股吧)(300365.SZ)等也因标的作价、未来发展方向等问题发生分歧放弃重组计划。
<p>“在并购重组市场中，"对赌条约"类似于保险丝，有利于预防商誉黑天鹅和控制标的估价。”上述券商人士说，“对赌条约”能最低限度地保证上市公司账面收益，但不能保证上市公司转型成长，上市公司选择标的实施并购重组，是看中新行业发展前景和新业态的持续成长，若标的业绩表现明显与交易作价发生偏差，重新寻找优质标的是更好的选择。